黄光裕如何增值国美 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年11月24日 19:11 《董事会》杂志 | |||||||||
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文/王庆华 国美三年与众不同上市路，非H股上市，亦非红筹股形式，而是通过鹏润系的内部重组，换“壳”还魂，使黄光裕身家增至百亿 2004年10月中旬，胡润财富榜公榜，国美黄光裕以过百亿的身家，赢得“胡氏榜”状
笔者根据黄光裕在大陆及香港的公开资料，发现其谋略简约又实用：借壳资本市场，降低运作费用，巧避法规雷区。 借壳上市，2.41亿Vs.88亿 2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称“中国鹏润”，HK0493)在香港联交所发布了复牌公告。公告显示，买方中国鹏润集团同意斥资88亿元(约83亿港元)收购卖方Gome Holding Limited所拥有的Ocean Town的全部发行股本。此次收购完成后，中国鹏润改名为国美电器(行情 论坛)控股有限公司，而国美电器也最终实现了以借壳方式在香港上市的计划。 从国内民营企业变成中外合资零售企业，最后变为香港上市企业，国美上市的路径可谓“百转千回”。 黄光裕于1987年元旦创立了国美电器，“并以全国零售连锁网络”为发展战略，随后他又创立鹏润投资，并逐渐形成了电器连锁、地产两大块主业。于是，“国美”、“鹏润”这两大品牌宛如黄光裕的左膀右臂，步步为营，直指资本市场。 第一步，香港买“壳”。2002年3月，鹏润投资在香港收购了上市公司京华自动化(0493)，并更名为“中国鹏润”，取得了香港资本市场的“壳”资源。 第二步，重组国美。黄光裕成立了北京鹏润亿福网络技术有限公司(以下简称“鹏润亿福”)，并拥有100%股权。然后，国美集团将其在北京、天津、济南、广州、重庆等地共18家公司全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%的股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%的股份。 第三步，国美“变脸”。黄光裕先在英属维尔京群岛(BVI)注册成立了两家离岸公司Ocean Town和Gome Holding Limited。2004年4月20日，鹏润亿福将国美电器的65%股权以2274亿港元的价格转让给Ocean Town，同时，Gome Holding Limited对Ocean Town实行完全控股。国美电器由此转型为一家中外合资零售企业。 第四步，借壳上市。2004年中国鹏润以发行新股偿付和可换股票据偿付为交易条件，出资88亿元(约83亿港元)向Gome Holding Limited收购Ocean Town所持有的国美电器65%的股权，价值2.41亿元，成为国美电器的大股东。国美电器也最终凭借中国鹏润之壳，拿到了进入香港资本市场的“通行证”。 放弃IPO 相对于借壳，IPO风光无比。国美也一度钟情于通过IPO进入香港市场，并做了充分的准备。黄光裕最终还是选择了机会成本相对更小的借壳上市。因为借壳上市既省时，又省力。 从操作程序来看，从头走完IPO的全部审批程序，即使是在理想状态下也至少需要9个月的时间。如果在审核过程中，审查机构对拟上市公司过去3年的资本、负债、营业额、税利和董事会架构等其中任何一项发起质疑的话，每一项都可能在半年内无法产生结论。由于时效性的缘故，比如财务报表已经过时，拟上市公司只能把准备工作从头做起。国美不能付出如此巨大的时间成本，于是借壳便自然地走上前台，成为上市最具操作性的途径。 从申请以及审批程序看，IPO也有其不尽如人意之处。由于H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批;H股是在中国香港募集资金回大陆投资，不能进行直接交易；而且发行H股后，公司不能立即实行期权制。这些约束使国美最终放弃以H股形式登陆香港，从而另辟蹊径，内部重组上市。 “天价不贵”的系内重组 国美进入香港资本市场，得益于一场看似不相关的收购。 国美和鹏润系出同门同宗。无论是国美电器，还是中国鹏润，幕后掌控人都是中国“电器大王”黄光裕。 黄光裕精心设计了一场鹏润系的系内重组。他将国美2.41亿元人民币的净资产以88亿元人民币的价格卖给中国鹏润。尽管此次收购涉及金额高达88亿元，但是中国鹏润的现金流并没有受到丝毫影响。 根据6月7日中国鹏润的复牌公告，其收购国美电器的支付方式由三部分构成：其中2.435亿港元将以按发行价配发及发行约4410万股新股份偿付，这些新股份将不受任何禁售期规定所限制;其中约70.314亿港元将以发行第一批可换股票据偿付;其中约1.0269亿港元将以发行第二批可换股票据偿付。其中，这两次可换股票据均向黄光裕定向发行。 这种方式可谓两全其美：对于中国鹏润，只需发行新股和可转换票据，使其现金流的压力大大减轻;对于黄光裕，从收购后的股权结构看，他是最大的受益者。 巧破规则变动股权 2004年3月31日，香港联交所实行新修订的《上市规则》，其中最主要的变化就是增设了“反收购行动”。新规则规定，凡注资收购构成“非常重大交易”，或被注入资产达到壳公司资产的100%，以及收购行动令控股权易手，便视之为新上市。一旦被视为新上市，进行反收购的上市公司即被视为新申请人，必须按照IPO的程序进行审批。这一规则使得借壳上市之路更加艰难。海尔集团借壳海尔中建(行情 论坛)(1169.HK)就犯了此条天规。 针对香港联交所新修订的《上市规则》，黄光裕“早有戒备”。由于新规则规定，当注入资产达到壳公司资产的100％并且控制权易手，才被视为反收购。根据中国鹏润2003年年报，截至2004年3月31日，公司总资产约7.1亿港元，而注入的国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币(约29.6亿港元)，远远超过壳资产100%的比例。但在收购国美电器之前，黄光裕已控制中国鹏润；收购后，其控股权只有增强的趋势，毫无减弱的可能，不存在壳公司控制权变动的情况。中国鹏润过关，可谓顺理成章。 如果在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%，也将被视为反收购。但是，黄光裕早在2002年2月就取得了中国鹏润(原名“京华自动化”)的控制权；至2004年6月时，已超出24个月的时限。中国鹏润又过一关。 另外，香港联交所对上市公司的股权结构也有着严格的界定。根据《上市规则》第8.08条规定，个人股东持股数不得超过75%的上限，而公众股持股比例不能低于25％。此前中国鹏润的股权结构为：黄光裕持有中国鹏润66.9%的股份，韩月军及其联系人持有11.28%的股份，公众持股占总股本的21.82%。因此，中国鹏润必须进行股权重组。 经过庞大的40股合一股的股份重组后，韩月军及其联系人将其持有的8％的股份转让给黄光裕，其剩余3.3%的股份被纳入公众股，从而使公众股比例达到25.1%，刚刚超过警戒线。于是，中国鹏润拥有了合法的股权结构。这也为国美的上市铺平了道路。 如此这般，黄裕光运筹帷幄，借壳香港，成功地使财富增值至百亿元以上。
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