小天鹅变“姓”戏剧

　　“二次腾飞”计划是将小天鹅打造成国内最好的洗衣机生产基地和国际洗衣机生产基地。有讽刺意味的是，这一思路又重回朱德坤“以洗为主”的老路

　　文/特约记者　许昕

　　一切已结束，一切刚开始。

　　3月1日，李石生请辞小天鹅(000418)董事长一职生效，凄凉地离开小天鹅。这成了斯威特从小天鹅彻底溃退的最后结尾符。三周后，无锡国联集团总裁万冠清成为小天鹅股份新掌门人。

　　位于无锡的小天鹅原是本正源清的国企，2004年3月联姻南京斯威特嫁作“民营”妇，再到重回“娘家”无锡国资委，小天鹅完成了“国有-民营-国有”的变“姓”轮回。

　　然而有消息称，包括美国GE在内的数家跨国公司正与无锡国资方面谈判，欲收购小天鹅。“小天鹅嫁给外资企业是非常有可能的。”一知情人士说，“民企没搞好，国企难搞好，剩下的出路就是卖给外国人了。”若果真如此，小天鹅变“姓”的戏剧还将继续上演——脱离斯威特、重返无锡国资委后，小天鹅或将投入外资的怀抱。

　　雁过留痕。短短数年，小天鹅的数次变“姓”轨迹，生动地诠释了“国退民进”、“国进民退”和“洋进民退”的大时代背景，以

　　所以，解剖小天鹅就成了一个重要命题。三年多来，在小天鹅身上到底发生什么？只有还原诸多细节以复完整拼图，内化于这个缩影的诸多意义才耐人寻味。

　　与民资的“孽缘”

　　小天鹅前身为无锡陶瓷厂，创立于1958年，1979年改产洗衣机，1993年在深交所上市，是无锡当地的明星企业，在国内家电业中也处于领军地位。2001年至2003年，由于管理层的混乱及其在投资股市上的违规操作，小天鹅在内部管理上几乎处于无政府状态。

　　以深交所的公告为界线，2001年，小天鹅出现亏损，主营业务利润比2000年下降了27%，净资产收益率从上年的9.56%下降到1.34%。同年11月，小天鹅就从原先的绩优股变成ST。2002年，小天鹅一次性提完巨额亏损，亏损额达8.68亿元。

　　巨亏的压力迫使无锡国资委不得不物色小天鹅的战略投资者。打着“中央对国有企业从竞争领域中有序退出”的旗号，2003年，小天鹅抛出了“绣球”。据小天鹅一位负责人透露，当时想要“迎娶”小天鹅的企业有很多，格林柯尔、斯威特、深圳太太药业、美的集团等知名民营企业都表示了明确的合作意向，当时官方有意在格林柯尔和斯威特中选定一家，后因斯威特是江苏本省企业而在竞购中胜出。

　　2003年7月，斯威特宣布以8.73亿元的总价收购小天鹅集团100%股权，但无锡市政府决定仍保留35%股权。2003年10月，小天鹅集团与斯威特最终确定收购方案，斯威特收购小天鹅集团17%股权，西安通邮收购小天鹅集团48%股权，两者合计持股65%，间接完成对上市公司小天鹅的控股。这场收购总价为5.8亿元。

　　入主小天鹅后，斯威特实施以“增收节支、扭亏为盈”为主要内容的“业绩提升”计划，不到一年的时间，小天鹅股份以3000多万的利润成功摘去ST之帽。无锡市国资委一位负责人曾表示，“在小天鹅危难的时候，斯威特确实给予帮助，从这个角度来讲，斯威特曾经是小天鹅的功臣。”

　　功臣为何成了最后的败寇？事实上，玩转资本界的斯威特其实并没有雄厚的资本实力，运用“盖少壶多”的资金挪移术是斯威特迅速扩张的主要手段之一。当初建立南京小天鹅电子公司时，号称2个亿的投资实际上只是几张破桌椅，此景曾让前去参加公司成立仪式的一位小天鹅前副总裁气愤异常。三年后，因为资金链断裂，斯威特无法按期支付第三期转让款，被无锡市国资委收回了小天鹅的控股权。

　　依照双方收购时的约定，30%的转让款在合同签订后5个交易日支付，60%的转让款在国资委批复同意后支付，最后的10%在股权过户后支付。但股权过户后，斯威特并未按时支付5800万元尾款。

　　同时，据小天鹅内部人士介绍，斯威特承诺把手机业务置入上市公司，共同开发MP4、掌上电脑业务。2004年，小天鹅集团控股的小天鹅通讯公司成立，上市公司参股30%，准备进军通讯产业。但小天鹅的数码产品进入市场后大受冷遇，2004年下半年的一场“易美事件”又让斯威特旗下的上海科技(600608)卷入漩涡，斯威特承诺的作为白色家电延伸的“手机、MP4等业务”随之泡汤。小天鹅的老员工大呼上当，“斯威特收购小天鹅就像是一场闹剧，当初斯威特承诺我们的诺言一个都没有实现”。

　　另外，斯威特在入主小天鹅三年间，财务上的混乱和资金的擅自挪用，也是无锡国资委态度强硬的重要原因。其中，斯威特拖欠小天鹅旗下子公司9600万元资金。

　　据小天鹅前高层披露，斯威特在入主小天鹅后，至少存在三笔资金的挪用问题。第一笔是堪称广为人知的9600万元。自2005年11月2日，斯威特关联企业因占用上海科技3.82亿元资金，而导致斯威特危机全面爆发后，城门失火很快殃及到“池鱼”。

　　2006年8月，小天鹅半年报称，在小天鹅收购宁波新乐电器股权(持股32%)及小天鹅(荆州)三金电器股权(持股35%)之前，两公司被实际控制人斯威特占用资金高达9600万元。

　　斯威特挪用的第二笔资金，是小天鹅最早在无锡投资了无锡尚德太阳能公司的资金。尚德2005年在美国纳斯达克上市，作为对母公司的回报，尚德给了小天鹅1亿多元的资金，但这1个多亿的下落至今不明。

　　斯威特自入主小天鹅后，先后为若干企业做银行贷款担保，以小天鹅的名义卷走的资金额，有媒体披露是1亿元，但实际数字远超过此数字。这是斯威特挪用的第三笔资金。

　　由于身陷上海科技的泥潭难以自拔，2006年8月，斯威特的资金缺口达9亿元。为此，斯威特开始变卖资产偿债。

　　2006年3月，斯威特与中信信托签订股权转让协议，将其持有的小天鹅集团30%的股权转让给中信信托。而实际上早在2005年11月30日，斯威特、西安通邮就已将持有的小天鹅股权全部质押给中信信托。

　　有知情人士透露，斯威特资金链断裂，无锡国资委已有所察觉和提防，当获知斯威特私通中信交易时，已是怒不可遏。无奈之下，无锡市国资委只得向无锡中院申请小天鹅的财产保全。

　　在转让过程中，斯威特因持有小天鹅集团的股权被司法冻结，股权变更手续无法办理，转让协议失效。

　　由于斯威特、西安通邮未按协议支付最后一期转让款,根据协议,无锡国资委有权单方面解除转让协议并提请仲裁。2006年8月,无锡国资委提请仲裁。经裁决,西安通邮、斯威特应分别将持有的小天鹅集团24.38%和8.64%的股权返还给无锡市国资委,并承担相应的违约责任。根据这一仲裁,无锡国资委在小天鹅集团的持股比例将上升至50.8%,成为第一大股东，而斯威特系将下降至49.2%。

　　无锡国资委并没有就此罢休，对于斯威特3年来非法挪用小天鹅系的所有资金，国资委态度鲜明，“小天鹅将把斯威特现有的49%股份或依法返还，彻底从小天鹅驱逐出去。”

　　2007年1月，无锡仲裁委员会做出裁决，斯威特2004年10月以33079万元增资江苏小天鹅集团、小天鹅集团以33079万元收购南京斯威特持有的南京电子90%股权的民事行为和相关协议无效，无锡国资委将重新持有小天鹅集团100%的股权。时隔3年之后，小天鹅重新回到无锡国资委的怀抱。

　　救场者无锡“淡马锡”

　　在声称3个亿资金的流失后，谁在为小天鹅买单？

　　朱德坤是小天鹅的创始人之一。不夸张地说，没有朱德坤，就没有小天鹅的辉煌。1993年，小天鹅在深交所上市，时任厂长的朱德坤理所当然地成为首任董事长。1996年，在全国500家最大工业企业中，小天鹅按固定资产排第436位，按销售收入排第310位，在综合评价500强中，排第18位，是当时“三改一加强”的典型，堪称国企的优秀代表。

　　然而在资本运作、市场推进和投资策略上，朱德坤这样的老国企人没能跟上趟。在洗衣机行业全线颓势的大环境下，小天鹅却盲目扩大规模，2002年，小天鹅破了3个纪录:生产了244万台，销售了100亿元，亏损了8.68亿元。小天鹅的症状反映了国有企业的许多通病——机构臃肿，市场反应迟钝。

　　此时正值“国退民进”的大势。2003年7月31日，斯威特以第一大股东的身份入主小天鹅，严晓群，这位资本界的新星粉墨登场，开始“拯救”小天鹅。严按重组约定的“三变(员工变身份、企业变股份、组织所有制变)、三不变(品牌不变、主业不变、高管层不变)”原则，安排朱德坤继续担任小天鹅集团的董事长和总经理，同时又安排他的姐夫李石生实际接管、控制了上市公司。一位深谙小天鹅内部运营的人士告诉记者，“改制后的小天鹅，朱德坤扮演的其实只是一个傀儡的角色。”

　　从事资本运作的严晓群和习惯国企运行的朱德坤有着本质的差异。严晓群希望将数码电子产品作为小天鹅的主流产品推向市场，而朱德坤却坚持小天鹅的“以洗为主”。前者更擅于概念营销，后者显然更专注于实业。

　　斯威特入主后，小天鹅一年内就摘掉了ST的帽子，但成绩斐然的背后是小天鹅的多处失血。2006年，受斯威特资金链断裂事件的影响，小天鹅集团连带出现了资金困难。同时，小天鹅为斯威特提供的担保全部逾期，债务诉讼不断，小天鹅集团名下土地、上市公司的股权等绝大部分资产以及多个银行账户相继被债权人进行了查封和冻结。由此引发了一系列的连锁反应:小天鹅股份的银行信用等级下降，融资受阻，生产经营难以正常，职工人心惶惶。

　　将小天鹅带入泥潭的严晓群，此时也如热锅上的蚂蚁，应对各方追债，被迫吐出口中的部分天鹅肉。2006年3月，斯威特与中信投资签订《股权转让协议》，将其持有小天鹅集团30%的股权转让后者。完成后，小天鹅集团的股权分配为，斯威特27.84%，西安通邮24.38%，无锡市国资委17.78%。按股权分配情况看，持有30%股权的中信成为小天鹅的第一大股东，严晓群似乎已经退出小天鹅。然而，西安通邮与斯威特是一致行动人，严晓群持有西安通邮80%的股权，严晓群仍绝对控股。

　　中信刚介入，就做了一件“举世瞩目”的事，逼退原小天鹅五位高管，董事长朱德坤、主管技术的欧式裕、主管市场的徐源、主管人力资源的毛素洁、以及主管生产的徐仲伦被拉下了马。调整后的董事会由蒲坚、李石生、李子民、严曙、李保卫、孙建新、华婉蓉组成。中信集团董事、中信信托总经理蒲坚任董事长，斯威特集团南京管理总部执行总裁李石生为副董事长兼集团总裁。

　　据了解，此次高层换血的主要策划人还是严晓群。此次与中信合作，严晓群一石二鸟，既借力扫除眼中“障碍”，又能够在不失去控股权的同时，获得套现一大笔资金，以应对持续数月的斯威特资金危机。

　　然而，斯威特的计策并没有得逞。在转让过程中，斯威特持有江苏小天鹅集团的股权已被司法冻结，导致转让协议失效，中信并未能向小天鹅投入一分钱。问题又戏剧性地发生转化:蒲坚虽为董事长，实际上已无任何实权。而蒲坚的上任因中信与斯威特转让协议的失效而泡汤，小天鹅集团在3月4日之后长达半年的时间内，竟没有董事长！

　　2006年9月，无锡国联收回西安通邮24.38%、南京斯威特8.64%的股权后，重新控股小天鹅。无锡国联董事长王锡林担任小天鹅集团党委书记兼董事长。其后，小天鹅股份公司财务总监卞杨林、董事会秘书过祖伟等斯威特人马也被劝退。2007年1月初，小天鹅公告称，无锡国资委将重新持有小天鹅集团100%的股权。3月22日，国联集团总裁万冠清成为小天鹅股份新掌门人。国联董事长王锡林说，小天鹅“二次腾飞”计划是花三年时间，将小天鹅打造成国内最好的洗衣机生产基地和国际洗衣机生产基地。

　　有讽刺意味的是，这一思路又重回朱德坤“以洗为主”的老路。

　　成立于1999年5月的国联，是无锡政府出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有独资公司，业务主要是证券、信托等金融领域和环保

　　谁来吃小天鹅之肉

　　据了解，2004年转制前，由市政府秘书长蒋国荣负责小天鹅，国资委成立之后转交给国资委。“有关小天鹅在这三年中所遭遇的一切，我们不好说到底是谁的责任，但是相信市政府那边还是比较忌讳这个问题的，毕竟这不是一个成功的改制。”

　　记者了解到，无锡本地的媒体对小天鹅事件都未曾做过深入的报道，当地一记者说，“2004年转制时，小天鹅是作为国有企业转制的成功典型宣传的，现在落到这个地步，市政府当时的决策正确与否值得推敲。”

　　“小天鹅在国企改制中应该成功，但很遗憾却没有获得成功。”无锡市市长毛小平认为，斯威特应该“守住小天鹅这一摊，慢慢地、稳步地发展”。小天鹅回归无锡国资委后，毛小平曾表示，小天鹅的“国有”是暂时的，转制是必然的，小天鹅仍然要引入新的投资方。“完全竞争类产品的企业，国有资产没有必要在里面占绝对主导地位，今后小天鹅还会引进战略投资者，省内外甚至海外企业都可以。”

　　而无锡国联董事长王锡林则认为，“改制没有错，肯定要改”，但他也承认，“在当时全国一风吹的情况下不可能十全十美，比如选斯威特的时候有没有对它进行很好的考察？在这方面可能有缺陷。”

　　据了解，目前国内家电企业中，长虹和海尔一直都对小天鹅很感兴趣,之前也与小天鹅有过一定的接触，但因有科龙受累于东家格林柯尔的前车之鉴，小天鹅一直不倾向于与国内家电企业的股权合作。当地政府的主流观点是，国内同行业公司的兼并收购往往都是1加1小于2。

　　虽与斯威特合作失败，但中信信托负责人李子民曾称还会继续关注小天鹅。另外美国通用电气公司也是潜力合作对象之一。此外，广东美的、HYPERLINK、意大利梅洛尼等国内外家电巨头都已明确向无锡市政府表达了收购小天鹅的愿望。王锡林也坦言:“问题是你出什么价？现在情况下，有人愿意出3亿美元，我会毫不犹豫把它卖出去。”