董事会故事会：百大争夺记

　　西子联合还得到杭州当局的行政支持，已有人马进驻百大董事会;而中国银泰只能凭借资本说话，否决股改以示抗争，而最大的受伤者，只能是百大

　　文/特约记者 温华

　　S百大(600865,SH)董事会成员的任何一次变动，都成为中国银泰与西子联合争夺百大拉锯战中的晴雨表。

　　1月31日，S百大公告表明，在1月29日召开的公司董事会和监事会上，来自西子联合控股有限公司的李喜刚成为S百大的董事，同时成谦(现任西子电梯集团执行副总裁)也成为监事候选人。此前的2006年10月底，代表西子联合的袁维钢已率先当选为第五届董事会董事。

　　而中国银泰推举的董事代表再次被S百大拒之门外。到目前为止，银泰在百大董事会无一代言人，更别说进入管理层了。

　　银泰的实际控制人沈国军和西子联合的控制人王水福同为浙江人，但S百大20亿的商业地产价值，都让双方一掷千金，志在必得。

　　争夺S百大

　　围绕着S百大的争夺变得旷日持久。自从2005年9月中国银泰举牌S百大之后，杭州投资控股公司(下称“杭投控股”)将法人股转让给了西子联合，战争一触即发，在这场争斗中，银泰花费的投资已经在6亿左右，而西子联合在此投资也超过4亿。

　　1月10日，S百大的第二次股改再次被中国银泰一票否决。“谁也不服谁”。S百大的人士告诉《董事会》，由于双方意见相左，股改工作很难做。

　　关键的症结依然没有解决，谁都不愿放弃实际控制人地位是导致本次股改被否的原因所在。

　　参照对价,第二份股改方案提高了股改对价，相当于送股情况下的10送2.81股的水平，但西子联合并没有送股，而是采取以现金支付作为对价。事实上在现金支付的价格上，“银泰方面意见很大”。

　　股改方案称，非流通股每股价值参照百大集团股改说明书公告前一年公司大宗股权的转让价格,即西子联合收购杭投控股持有的26%非流通股的价格4.46元/股为测算基准，并按转增股本后股本计算出

股权分置改革实施后，百大集团的理论价值为4元/股。

　　股改中西子联合采用的现金支付水平就是每股4元。

　　而银泰方面认为，上述价格测算非常不合理，即价格没有参照二级市场的

股票价格，在大多数股改方案中，股票价格的测算都是以一个月或20个交易日的价格为基准。

　　按照这种测算，其现金支付的对价至少在8元以上，两者相差一倍。

　　不过，这并不是导致银泰最终投反对票的真正原因。

　　在目前的股本结构中，西子联合在受让杭投控股剩下的3.93%股份，以及华悦实业和中都投资的法人股之后，西子联合的持股比例上升到33.03%。

　　中国银泰合计持有的股份达到29.84%,其中流通股的比例接近49%。

　　在股权比例上，双方相差也就几个点，而股改方案将决定控制权的归属，在这种情况下，银泰方面一直表示，在没有达到10送3的市场对价水平，银泰是不会赞成的。

　　而股改方案中西子联合增加的增持条款，更加触动了银泰的神经，这对于银泰来说，西子联合的增持将进一步使得银泰丧失控股的机会。

　　商业地产的价值

　　事实上，双方争夺的背后，是S百大的商业地产严重被低估，公司的价值远远没有得到体现。

　　S百大是一家集百货业、酒店业、旅游业、进出口贸易为一体的综合性集团，公司坐落在杭州市繁华的武林广场东南侧，地理位置非常优越。截止2006年9月底，S百大的总资产是9.56亿，净资产是7.08亿，负债比例非常低。而且到目前为止S百大没有任何贷款和负债，公司非常干净。

　　S百大的人士告诉记者，公司真正价值并没有体现出来，公司拥有的房产价值被严重低估，目前百大集团拥有房产近10万平米，如果按1万/平方米的价格计算，公司光房产就值10个亿。

　　在公布的定期报告当中，公司上述房屋建筑物原值3.71亿元，净额2.82亿元，每平方米房屋建筑物的账面价值在三四千元。

　　但市场价格已经远远超过这个数字，根据杭州市目前地产价格来估算，该地域的地块楼面价格已经高达每平方米2万元。

　　简单估算，S百大的房产价值就值20个亿，这也是双方“火拼”的核心所在。

　　与此同时，S百大相继获得了延安路262-264号地块、半道红巷1号地块、湖墅南路35号地块以及杭州大酒店二期配套工程的土地使用权(均属周边地块)，“升值空间非常大”。

　　目前杭州市正在积极加快武林门商圈的升级改造，届时将建成全国最好的世界级商业圈。

　　而S百大位于上述商圈的中心，商圈的改造无疑是进一步提升S百大的价值。事实上在目前的地铁规划中，武林门地铁站有一个出口和S百大的商场相连。

　　在业绩方面，S百大无可挑剔，2006年公司半年报显示，S百大上半年实现主营业务收入6.59亿元，净利润2721万元，同比增长41.51%。

　　在不久前的一次会议上，西子联合的实际控制人王水福透露，他非常看好S百大的商业机会，为此花了一个月的时间在纽约、伦敦以及巴黎等城市考察百货商业。

　　对于收购S百大，王水福给予的解释是，西子联合正在向服务行业发展，收购S百大是集团“研发、制造和服务均衡发展”的整体战略的需要。但两次股改被否让西子控股有些失落。

　　有意思的是，在S百大第二次股改再次被否之后，1月17日，中国银泰通过媒体表示支持S百大的股改。但西子方面并没有接招。

　　近日，西子联合投资总监李喜刚告诉记者，公司在短期内不准备启动第三次股改。

　　银泰计划

　　而沈国军给出的收购理由是，银泰方面看好S百大的百货产业，S百大的质地较为优良，这符合银泰自身发展的产业方向，同时银泰百货联合百大集团，可以快速做强杭州百货业。

　　另外，银泰方面认为百大集团还拥有优秀的管理团队。“这也是我们最看好的。”沈国军曾对记者表示，目前银泰百货正处于规模发展时期，对专业人才非常渴求。从专业方面而言，银泰似乎更有优势。

　　事实上，从2005年9月份开始，中国银泰就调整了自己的战略方针。其百货资产迅速从银泰股份(600683,SH)剥离出来。

　　也就是在同一时期，中国银泰同时举牌S百大以及鄂武商，其打造百货业航母的战略开始“众人皆知”。沈国军表示，银泰系仅投资百货、房产和能源，并将做大这三个行业。

　　当年银泰百货成功引进了全球最大的私人创投基金——华平投资，后者9000万美金的投入，让银泰的收购底气十足。

　　一位接近银泰高层的人士称，银泰通过收购方式做大旗下百货业，并在机会适当的时候在海外上市。

　　对于银泰，收购S百大原本是其百货业扩张中的重要一环。目前，在杭州的银泰百货和S百大的商场仅一街之隔，银泰收购后可以将其打通，同时规模也可扩大一倍。

　　但西子联合的杀出将银泰的计划打乱，其快速收购整合的设想不得不被拖延。

　　就在银泰收购S百大和鄂武商的同时，华平基金已经涉足北京王府井(600859,SH)的收购，有消息称，华平基金正以约3 亿美元收购王府井百货至多49%的股份。

　　按照国外风险投资的操作规律，华平基金显然谋求整合中国的百货业，并在其控制一定规模后，通过出售给国际百货巨头或者海外上市实现退出，并获得巨额收益。

　　未知数

　　两虎相争必有一伤。

　　“受伤的是上市公司。”2月初，S百大的高层告诉记者，由于股改一直没有通过，公司将丧失很多发展机会。

　　首先，S百大在

资本市场已被边缘化，其股价每天的涨跌幅度限制在5%，而且公司的增发、配股等(融资手段)都被取消，这等于限制了公司的发展。

　　其次，由于受到上述限制，公司对启动二期规划的时间再一次延后(已经耽误了将近两年时间)，尽管S百大的自有资金足够启动该项目，但后续资金还需要进一步落实。

　　三是目前为止，公司董事会的项目投资额度只有3000万元，超过这个规模就必须经股东会通过，而在目前两大股东矛盾很深的背景下，许多决策必然会受到影响。

　　“哪一方提出的决议都可能会被另一方否决。”

　　同时，当地一位行业分析师担心，目前杭州市正在积极加快武林门商圈的改造，中国银泰和西子联合对S百大争夺，很可能使其失去最好的发展机会。

　　据透露，规划中的百大二期工程占地约18亩，建成后营业面积将是目前的两倍以上，从而形成一个集餐饮、娱乐、购物、休闲为一体的现代购物广场。

　　但股东的争斗，已经影响到上述进程。西子联合的李喜刚表示，由于股改没有通过，S百大发展相对就要慢一些。

　　据悉，作为当地政府，开始比较倾向西子联合，但在全流通时代，收购已经逐渐市场化，同时由于当地政府刚好遇到换届选举，“谁也没有心思管这个事情”。

　　对于S百大的争夺，鹿死谁手还是个未知数。