百联内部重组之困

　　外部因素

　　2004年11月26日，吸收合并了华联商厦的第一百货以“百联股份”的面目复牌面世，此举标志张新生力推的百联内部资产重组获得第一步成功。

　　这个结果得来不易，暂且不说源自原上市公司内部的阻力，单是外部阻力，就足以让 张新生和他的班子尝够艰辛。

　　4月份合并方案公布之初，就引来业界和舆论的一片责问与反对，到5月10日股东大会表决时，尤其小股东代表们的情绪达到高点，主要的反对意见有如下几个方面：

　　(1)非流通股折股比例和流通股折股比例分别为1∶1.273和1∶1.114，由于两个折股比例不同，违背同股同酬同权原则；(2)换股后华联商厦流通股股东折股数量低于非流通股股东，流通股东权益受损；(3)华联商厦每股资产质量高于第一百货，第一百货股价有高估之嫌，也即华联商厦有被低估之嫌；(4)现金选择权价格低于停牌价，象征意义大于实际意义；(5)现金权于股东大会之前就结束，股民被迫接受，不合理；(6)赢利能力更好的“好公司”被做全国百货连锁失败的“差公司”吸收合并，不合理；(7)控股股东仅占35%股权就强行企图把一个公司并入另一个公司，法律上没有先例。

　　尽管华联商厦股东大会现场一片反对之声，但是最后的投票结果是以98.62%的高比例通过了合并方案，高明的百联集团早就在大会前做好了那些持股众多的基金和机构投资者们的工作，赢得了它们的理解和支持，因此即使现场几百号小股东绝大多数都反对，其总共股比依然微乎其微。

　　随后就是一段漫长得让人心焦的等待，合并方案还必须获得地方和中央两级政府相关部门的审核通过。上海政府自然是支持的，但是能否获得中央政府的首肯，依然存在变数，毕竟，这个被喻为国内A股上市公司之间“合并第一案”的吸收合并，本身就是一个创新，中央政府必须慎重对待。

　　百联方面原本期待的在6月就能见分晓，结果是一拖再拖到了9月底，证监会发审委才传出消息说该层面已经批准了，按常规，正式的批文应该很快就可以下来，百联也乐观预计国庆长假后新公司可以复牌面试，但是整个10月过去了，没有任何动静，紧接着11月过了一半，才终于传来证监会正式通过的消息。在这个消息获得证实的同时，是证监会表示到年底都将不会有新股发行面世，如此百联股份的获批可算是特例，百联一位高层由此惊出了一身冷汗。

　　由此过程可见，百联内部重组所面临的外部因素至少有两个方面：一是社会性股东对重组的意见，二是政府层面的审批，这两个方面都将不会简单易行。

　　按照张新生“逐步降低并消除内部同业竞争”的许诺，至少将涉及到百联旗下的七大上市公司中的五个：第一百货、华联商厦、友谊股份、华联超市和联华超市，由于是上市公司，社会股东分散，利益牵扯众多，要求得一致的确不易，在第一百货吸收合并华联商厦案中，百联实际上是通过“抓大放小”的方式强行通过了股东大会的表决，但这并不代表这个方案赢得了“民心”，这样的操作方式在后续几大上市公司的继续合并中是否还能奏效，现在谁都不敢断言。

　　而在政府层面，即使百联在操作方式上是市场式的，但是其整个宏观思路是行政式的，其后续的许多操作都依然会带有诸多行政色彩，这会给越来越强调“用市场化手段配置资源”的政府以持续的压力，也会持续考验各级政府对于这个需要两三年才能完成项目的信心和耐心，况且即使在如今的政府层面，也不可避免地存在不同的意见和声音。

　　同时，政府面临的挑战还在于百联模式的深入进行，带来了一系列的创新和法律空白。这一次是首次进行两个同在A股上市的公司间合并，以前未有先例，其涉及到的是同股同权同酬和防止国有资产(股权)流失的两难问题，以及两个上市公司流通股东权益如何保障问题，都不容易，结果是顾此失彼；再往后，难度将更大，例如分别在内地A股上市的华联超市和在香港H股上市的联华超市的合并问题，除了上述难题，还有两个不同证券市场之间的对接问题，两个市场如何换股的问题，以及联华超市涉及到的许多国际投资者的利益平衡问题，等等，这些都是我们证券市场的空白点。

　　内部因素

　　更难的是内部阻力。

　　遭遇外部不确定因素的前提，首先应该是已经大致平衡了内部的利益冲突和业务对接，然后得出一个内部各方基本认可的方案，再把这个方案拿出来接受市场和政府的检验，因此当第一百货吸收合并华联商厦的方案于4月初对外公布时，实际上表明铁腕如张新生者，已经基本扫清了内部的一些障碍，但是这种阻力并没有完全消失，重组还在继续之中，新的利益问题和新的业务对接问题还会不断冒出，有些问题也还只是暂时的在压制之中，随时也可能冲冠而出。

　　具体说来，百联重组所面临内部困难主要有几个方面：人事问题，文化问题，业务对接，以及资产整合。

　　首先看人事问题。由于原四大集团都是直接隶属于市府委办下的一级集团，加上历史悠久，能人辈出，光局级干部就有20多个，在这种大重组性的结构变动中，这些干部的位置安排就变得异常敏感，不光牵涉到每个干部自身利益，还涉及到了这些干部周边许多人的连带利益，因此要把他们理顺十分不易。

　　张新生在百联挂牌之后首先就展开组织重组，设立直挂集团之下的八大事业部和四大中心，这一方面的确可以满足重组的架构需要，同时的一个客观效果，就是安排了许多人的去处，不失为好办法。但是一方面这并不代表每一个安排都是当事者所乐意的，不排除有的人是慑于形势屈从；另外也正如张新生所承认的，这些部门有的是将长久存在的，有的是暂时性的，那些没有列入百联今后主要业务范围的，就将随着重组的深入、国资的退出而逐步取消，因此张新生实际上是搁置以时间的淡化来分散解决问题。

　　对于人事方面，张新生并不吝啬强硬的手腕，他强调人事任命的“市场化”，强调“业绩文化”和竞聘上岗，他的说法是“除了我自己，所有人都是市场化聘用，我过两年也会这样。”这的确显得公平公正，可以堵住悠悠众口；一个典型的例子，是原华联超市董事长华洲，百联并没有因为这个超市界的奇才能力出众而留用他，而是以年龄方面原因让他退居二线。但是强硬的背后也容易遭人误解，在这轮人事变动中，必然有失势者和利益受损者，他们有着充足的理由和动力去动用他们的资源以反对还依然在路上的重组进程。

　　再看文化问题。在百联设想面世之前，业界和市场就曾经以巨大的文化差异为由质疑原商委试图合并联华超市和华联超市的思路，纷纷预言国内最大两个超市的合并只会“1＋1＜2”甚至失败。现在，在新的百联框架下，两大超市的合并将不会是一个需要讨论的话题，基于“消除同业竞争”的合并势成必然，因此问题就转化成如何消除文化差异以成功合并。

　　文化问题在百联众多下属企业的合并中同样存在，只是在两大超市表现的更加明显一些，两家企业都是强人企业，一个相对大气但也不乏细致，一个相对精致但也不乏锐度，一个重视城市市场，一个相对偏好城镇市场，十多年来双方从上海的大街小巷拼杀到江浙等外地，激烈处甚至门对门开店，谁也不服气谁，谁都觉得自己很好对方很差，这种斗气式的竞争在一定程度上刺激了双方的快速发展和不断提升，但是当两家要合并一起时，这些历史累积的敌视与怨恨能在多大程度上消解呢？那些各自不同的、已经溶于言行的发展观念、管理理念如何相溶呢？

　　百联宣称的企业文化是“业绩文化”，这一方面的确是百联旗下许多企业的共同之处，同时也可以服人，但是这样的文化诉求还缺少了个性，不及原来一些子企业的文化那么鲜明，其对于“业绩”的过分偏重虽然利于重组的推进但是相对缺少了人性化和人情味，能在多大程度上凝聚来自不同文化背景的员工依然难说。

　　还有业务对接问题。百联模式的一个根本性方面，就是把原来分散的、重复的“小而全”的资源重新进行整合，也即打通原来许多基于企业之间的藩篱，实现资源的共享以提高效率和降低成本，如此自然就涉及到要对原本分散于各个企业间的业务实现对接，对原本各自独立的流程打乱以重新统一建构。

　　以物流为例，百联旗下的百货、超市、便利店各有各的物流配送，都有自己一套信息网络，都有自己的配送中心和仓储基地，极其分散，既占用了许多不必要的资源，又不能实现集约化和形成规模效应，因此对其进行整合是必要的。但是这个网络是巨大的，整个百联的年销售额超过了千亿元，这么庞大的配送业务如何有效衔接并不容易，对接不好，就很有可能出现原本各自配送反而很好有的断货缺货情况。

　　不光是物流，还有采购、财务、人力、营销等等，都需要从原来的小规模个别企业扩展为整体，这就需要百联在业务层面进行有效重组，百联挂牌后一个月，就以统一第一百货下属三家商店的采购为开端开始整合百货的业务，陆续发展到后来第一百货与华联商厦两个百货公司的合并；但是在超商板块，几大超市依然各自为政，还没有见到有效的业务整合。

　　最后看看资产整合问题。真正的重组必然是资产的融合，这才能实现真正的一体化和百联的整体上市，如果解决了上述人事、文化、业务对接等方面问题，资产的融合将水到渠成自然易行，但是前述问题并非朝夕可以解决，由此带来资产的整合也将不是那么容易。

　　自百联挂牌后，原本在各个企业进行的有关资产方面的进出合作被全部停止，等待进一步的清产核资和统一处理。由此一些企业也失去了一些机遇而心生怨言，甚至向上级政府反应。资产与人事、利益问题紧密相连，也是产生业绩的重要载体，因此资产的整合必然会遭到对合并持不同意见者的反对。

　　同时考验百联高管的还有对于资产整合的厘定和思路，是全体重组，还是分门别类，是资产全部统一再分部门管理，还是以业态为基础形成二级集团，是取消所有上市公司并将其资产全部装入一个新上市公司，还是以一个上市公司为主下辖几个不同业态上市公司，等等，哪种方式更利于“做强”而不单是“拼大”，掌舵人张新生和大帅王宗南的确要颇费思量。目前有一个还没有得到确切证实的说法：百联是否将逐步建成日本零售翘楚伊藤洋华堂的的模式，即一个主体上市公司下辖几个不同业态的上市公司。