做企业就是两件事：创造财富和分配财富。法律是分配财富、掌舵制衡的智慧，掌舵制衡做得好，创造财富也会顺利。

　　企业做大了以后，企业家往往不知道自己有多少钱了：名下的财产和自己能够控制的财产，完全是两个不同的数字；而且，这两个数字每天都在变动，无论怎样进行财务计算，总归只是永远不准确的“数字”。

　　财富是由包括现金、资产、权益在内的各种价值形态的组合。现金是与财富值最直接相关的形态，在战争或者其他大规模的政治灾难以外的一般情况下，它只是缓慢持续地贬值。资产的价格一般不会有大幅的变动，既不会大幅缩水，也不太可能一飞冲天，但是，资产有一定的寿命，会折旧，归根结底属于消费品。权益是一个法律上的用语，是法律上权利义务的结合。如果把资产放给别人去收租，这个收租的权利就是“权益”财富；投资企业，在企业内的股份也是权益。“权益”的结构最复杂，价格波动最大，既有可能翻着跟头长，也会一落千尺。经济稳定增长的时代，持有权益资本是致富的最快途径，在经济危机时，权益资本则是最具风险的财富形式。

　　企业家的财富绝大部分是“权益”，这些权益的价值由企业的资产价值与获利能力决定。

　　我们发现，随着庞大企业帝国的运转，有些企业会产生许多“体外”利润。例如，生产企业、零售企业在采购环节的成本在财务上属于可控制成本，可大可小。2004年12月11日以前，外资零售企业在中国只能以合资方式经营，外资公司往往将采购部门放到独资的企业中，合资的卖场从独资企业采购，而不直接采购。这样，合资企业的利润可能就体外循环掉了。

　　更有甚者，明明记在企业名下的财产，会逐渐失控，最终落入他人之手，甚至消失不见；更多的情况是，合作伙伴离心离德，企业仍在，却丧失了创造价值的能力。

　　香港企业家徐先生，三年前在福建省某市投资收购了一家国有企业，自己担任董事长，该企业的原总经理继续留任总经理。三年来，总经理一手经营，徐董事长(股东)不闻不问，难得露面。三年之后，总经理认为企业是自己的，跟股东没关系，双方产生了不可调和的矛盾。徐董事长号称身家亿万，名下企业几亿的资产，现在却只有一摊子麻烦事：总经理率众离职另起炉灶或者故意要搞垮企业，都将非常棘手。

　　公司革命、公司政变、公司僵局，都可能扼杀一个企业。这是我们老祖宗说过的：祸起萧墙。一般来说，一个企业如果只需要一个管理者，企业家就“董事长、总经理”都兼了。企业做大以后，企业家分身乏术，需要分封总经理的时候，问题就出来了。如果又是收购过来的公司，尤其是收购过来的国企，问题就更加忽视不得。

　　《公司法》与相关的商法、经济法律，都在致力于解决上述的问题，并且用法律设计公司治理结构，实现保护所有者权益、平衡各方利益的目标。比如，发明个监事会出来，又有股东、董事会、经理层之间的制衡。但是，中国的《公司法》，承袭了一些适用于公众公司的美国公司法的内容，又借鉴了一些植根于家族企业股东结构的德国公司法的内容，在实现公司治理最终目标上并不理想，还需要企业根据自身的利益平衡情况，量体裁衣。

　　徐董事长其实是遭遇了一场“公司革命”：总经理要造反了。那么如何处理呢？徐董事长亲临福建，入驻企业，依法发动“政变”，召开董事会，免去总经理职务，接手公司，坐镇指挥。

　　所以，企业家的财富不仅是靠“做生意挣钱”得到的，而且需要进行“掌舵制衡”；掌舵制衡做得好，创造财富也会顺利。(作者系娃哈哈诉达能案代理律师)

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