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文/天强管理顾问 咨询顾问 茅建奕
2006年1月，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称《实施意见》)，由国务院办公厅给予转发。《实施意见》一经出台，立刻引发大量的争议，主要的焦点在于第五部分“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”，因为这标志着国有及国有控股大型企业管理层持股禁令仅仅实施8
个多月就解禁了。
此前，由“郎顾之争”而引起的国企产权改革大辩论后，国资委曾于2005年4月14日出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，中小型国有企业可以探索，而大型国有企业不得转让。仅时隔8个月，政策就做出重大调整，不得不让人深思政策导向性的变化到底意味者什么，对国有大型企业的未来发展会产生什么影响。
首先，国有大型企业管理层持股解禁出现在《实施意见》中，这本身就值得玩味，需要从国有企业改制的大背景出发，来分析具体问题。从宏观层面来看，国有企业改制是国有经济布局调整的具体举措，解决的是在市场经济环境下，国家如何通过完善管理体系来经营国有资产的问题；从微观层面来看，国有企业改制需要完成观念转变、机制转变和运作转变等三项任务，解决的是国有企业的经营运作及管理问题，使国有企业更好的适应市场经济下的市场竞争。在国有企业改制中，存在两个深层次问题，一个是产权制度的改革，另一个是人员身份的转换，由于直接关系到我国的根本体制，具有高度的经济和政治敏感性。这两年国有企业改革深化正是围绕这两个核心问题展开攻坚，进行破冰，从这个角度来看，国有企业管理层持股是产权制度改革的一种探索，是产权多元化的一种形式。允许国有企业管理层持股体现了人力资本参与分配的指导思想，有利于形成企业管理层与企业“荣辱与共”的关系，进而促进企业的更好发展。
其次，根据国资委有关负责人就《实施意见》作出的解释：“我们认为只要严格控制、规范操作，国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。”可以看出，国有大型企业管理层持股解禁的主要意图是为了形成有效的激励约束机制。一般来说，企业对员工的激励约束是一个系统性的体系，通常包括薪酬福利、绩效管理、股权激励以及其他奖励等方式。股权激励是激励约束机制中的重要一环，更多着眼于长期的激励约束，而非其他方式以中短期的激励约束为主。因此，从保障国有企业长远发展角度来看，企业管理层持股是较为有效的一种方式，可以让企业管理层能够从长期的、发展的眼光进行企业的管理。
再次，根据国资委有关负责人就《实施意见》作出的解释：“这次《实施意见》规范的不是向管理层转让国有存量资产，而是企业增资扩股时管理层持有企业股权。”本次国有大型企业管理层持股解禁，采取的不是股权转让方式，而是增资扩股方式，从一定程度上避免了国有资产直接转让而可能带来的资产流失问题，可以说是一种相对保守的尝试。虽然说，增资扩股方式稀释了原来国有股份的权益，但是能够促进管理层更多的考虑如何做大国有企业蛋糕，进而达到国有资产增值的目的。从这个意义上来说，国有企业管理层持股操作得当的话，可以形成双赢的局面。
总的来说，不论是从国有企业改制的初衷来看，还是从国有企业的长期发展来看，国有企业管理层持股有其存在的必要性。但是，目前国有及国有控股大型企业的管理层是否应该和是否需要持股却是一个值得商榷的问题。从当前经营性国有资产布局来看，国有资产大量退出一般竞争性行业，持续向垄断特征较强的基础行业和支柱行业集中，2004年末，交通、能源、通信等基础产业占全部企业国有资产总量62.3%，煤炭、冶金、石油石化、烟草、机械行业等国民经济重点行业和支柱产业占全部企业国有资产总量26.6%。国有及国有控股大型企业大量分布在这些行业中，带有较为明显的垄断性。在这些企业中，人力资本对企业利润的贡献如何，是难以准确界定的，因此，是否在这些国有企业中实施管理层持股，假设持股后起到激励约束作用如何，均需要慎重考虑。此外，这些企业的管理层人员往往是通过行政任命的，不符合《实施意见》所规定对象的要求：“凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员”。
当然，对于国有大型企业而言，管理层是否持股也不能一概而论，特别是对于一般竞争性行业中的国有大型企业，管理层持股是一种有效的激励约束方式，有利于企业更好的参与市场竞争。因此，在国有大型企业管理层持股方案的审批上，需要国资部门进行严格把关，注意操作的规范性。具体来说，需要从合理性、公平性和透明性等方面着手进行管理。
公平性主要指国有大型企业管理层持股在增资扩股时如何形成合理的定价和价格形成机制。正如前文所述，增资扩股方式稀释了原来国有股份的权益，只有在合理定价的前提下，才不会造成国有资产的变相流失，这也是以往国企改制中最为大家诟病的国资流失问题。具体来说，需要在制定改制方案、确定国有产权折股价、清产核资、资产评估等环节确保操作的相对对立性和公正性，才能保障最终增资扩股定价的合理性。对此，《实施意见》做出明确规定：“管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。”
合理性主要指国有大型企业管理层持股后如何形成合理的退出机制。对于国内企业来说，往往富不过三代，“百年老店”特别是大型的“百年老店”鲜见，尤其突出的是国内的上市公司大量出现“一年绩优、两年绩平、三年绩差”的现象。这一切提醒我们，保持企业的长远发展不能简单的依靠某一些人或者某一代人，而是需要保持企业管理层的不断新成代谢，通过几代、几十代管理者的不懈努力才能铸就百年辉煌。因此，在管理层持股后不能形成股权的积淀，而是需要相对灵活的退出机制，使股权带来的激励约束能够起到长期性和延续性的作用。对此，《实施意见》做出明确规定：“涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项做出具体规定。”
透明性主要指操作过程中通过设置合理的监督机制保持相当的透明度。在这一点上，《实施意见》做出了相当细致的规定，包括对象的认定、数量的控制、操作的规范、资金来源的合法、不得持股的标准等方面。应该说，暗箱操作是以往国企改制操作不规范的一种主要体现，诸如自买自卖、官商勾结等等，缺乏相应的监督，也直接为国资流失等提供了犯罪的温床。因此，国有大型企业管理层持股从方案制定开始，到各个环节的操作，必须有严格的监督机制，需要企业的股东会、上级主管单位、国资管理部门多方位、多层次的有效监督。
应该说，《实施意见》的出台，对国有大型企业管理层持股给出了指导性意见，也在相当程度上从机制方面保障了操作的规范性。但是，在一些关键性环节上，具体的要求仍不明确，比如对象认定要求、定价原则、退出机制等，还需要出台相应的更为细化的指导性规定，使国有大型企业管理层持股的操作能够更为规范，以顺利达成政策出台的初衷。
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