即便没有牢狱之劫，黄光裕与陈晓的决裂亦不可避免。是什么让双方突然图穷匕见，恶化为中国商界一场空前激烈的控制权争夺战

　　《环球企业家》记者 程亚婷  张育群

　　即使在这场鏖战最激烈的时期，位于北京朝阳区霄云路鹏润大厦18层的国美电器总部仍像往日一样安静。

　　电梯门打开，左边是鹏润投资，右边是国美电器控股有限公司。国美管理层成员们“偶尔”和黄光裕胞妹黄秀虹擦肩而过，后者是黄光裕个人投资公司鹏润投资的董事长。2010年8月4日以来，黄光裕一直试图捍卫自己作为国美大股东的掌控力，罢免国美电器董事局主席陈晓，并将其二妹黄燕虹和中关村科技发展股份有限公司副董事长邹晓春纳入董事会。

　　国美总部迷宫般的走廊不同于任何一家公司的办公空间，这似乎暗示着这家中国零售业巨头控制权之争将会向难以预料的方向发展。

　　走过一段“迷宫”，可达到陈晓的办公室。近200平米的办公室分为4个套间，分别作为办公、会议、会客和休息之用。距此100米，是一间格局、装修完全相同的办公室，但其主人将在很长时间内不能亲手用钥匙开启它——国美电器及鹏润投资创始人黄光裕，在2010年8月30日被北京高级人民法院终审维持一审判决：获刑14年，罚没人民币8亿元。同时，黄光裕的妻子杜鹃被判处有期徒刑三年缓期三年执行，当庭释放。

　　在媒体愈演愈烈的追逐中，这两间办公室的距离已然是咫尺天涯。

　　人们对这个逐步升级的官方版本耳熟能详。导火索是今年5月11日，黄光裕全资子公司Shinning Crown在国美年度股东大会上，提起否决权，罢黜贝恩资本在国美董事会的三个席位；8月4日，Shinning Crown突然发函要求召开临时股东大会，重组董事局，次日，国美在香港提请诉讼，追究黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份中违反公司董事的信托责任及信任的行为。随后的8月6日到19日，国美员工先后收到来自以管理层，大股东，及董事会名义发布的三封公开信，黄家指控陈晓“收买人心，以谋私利”，国美控制权争夺战彻底公开化。

　　此后，创始人家族和国美管理层均不遗余力争夺舆论和投资者的支持。8月23日，国美高调发布2008以来业绩最佳的中期财报：净利润9亿6200万元，同比增加65.9%，第二季度约130亿9200万元的销售收入更是创下国美上市以来的最高单季销售记录。但很快，黄氏家族以规模和收入不及对手苏宁为由，予以反驳。

　　资本方面，国美管理层于8月下旬赴海外游说包括摩根大通，摩根士丹利等在内的机构投资者，而仅在8月24、25两日，黄氏家族已通过二级市场增持国美0.8%股份，无疑，双方都在为9月28日临时股东大会的决战，赢得筹码。

　　无论筹码如何翻新，国美的目的只有一个：稀释黄光裕夫妇所持34%的国美股份。这正是黄最为担心之处，一旦失守这一黄金底线，作为创始人和大股东的黄光裕便无法对抗另三分之二的股东权力，从而失去国美控制权。

　　至此，这场控制权之争已具备宫廷政变的关键元素：敛财，权谋，篡权，逼宫，令人欲罢不能。而国美和黄光裕在中国的符号化意义，则使人们对此的关注达到空前热度。

　　国美电器在中国开创了零售业低价及规模至上的模式，同时因挑起恶性竞争而背负骂名。这使黄被视为1979年以来中国激烈社会变革塑造出的新兴阶层的代表：崛起于草莽，官商勾结，财富积累轨迹堪称野蛮。但另一方面，黄也重新唤醒了中国当代社会对个人财富的强烈意识。从首富到阶下囚的锋利曲线刺伤的不仅是黄个人的命运，还包括人们对个人财富所有权的安全感。

　　据《环球企业家》调查发现，失去控制权的不安感早在2009年便在黄光裕内心埋下：去年6月，美国私募股权基金贝恩资本进入国美，以及7月，国美管理层施行期权激励，这都使黄光裕紧张。但当时，案件仍处在调查阶段，黄没有更多精力顾及国美。况且，他需要合适的时机——于是有了今年5月11日对贝恩的罢黜。

　　7天后，北京第二中级人民法院宣布对黄光裕的一审判决。

　　从此刻起，这位蛮横，嗜赌成性的帝王如困兽一般，越是睚眦必报，越是暴露出内心强烈的不安。“他其实害怕啊，”接近黄家的人对《环球企业家》说，“如果失去了国美，黄光裕就像失去了生命一样，其他业务都没意义了。”

　　事实上，要厘清这场剑拔弩张的争夺战真正的源头，莫过于从当下层层利益纠葛中跳出，将目光聚焦于41岁的黄光裕和52岁的陈晓——他们如何被推向个人命运的漩涡，如何反目成仇，这个过程中，二人不为人知的性格侧面如何展现。

　　原本，这曾是一对被寄予厚望的最佳合作伙伴。 “我比较理性，他比较感性，他比较大胆，我比较审慎，确实从性格来讲是可以互补。”陈晓说。在8月接受《环球企业家》专访时，陈晓说自己最难受之处，不在于被众人指责，而在于黄的做法超出了他的理解：“他为什么会变成这样，他为什么变成我不认识的一个人。”其实，若将黄光裕对规模的崇尚和陈晓对精细化运营思路的坚持完美嫁接，国美必会成为当之无愧的行业领袖。

　　是中国民营企业最剑拔弩张的控制权之争灼伤了这对“最佳拍档”吗？《环球企业家》在采访中发现， 远非如此简单，决裂因子在双方合作初期便埋下伏笔，几经演变，终至恶化。

　　鱼肉与刀俎

　　舆论多认为，临危受命、却遭创始人公开逼宫的陈晓近期较为激烈的言论，与其儒雅的外表不符。但事实上，和许多正常人相比，童年因病身患残疾、10岁丧父的陈晓，内心隐藏着愿赌服输、不甘示弱的性格。“陈晓的性格十分刚强”，一位业内人士说。这使陈抓住了1996年上海周浦郊区一家国有家电企业改制的机会，带领47名员工组建永乐。

　　尽管陈晓崇尚精耕细作，利润至上，但在整个中国家电连锁零售业都在跑马圈地的年代，原本偏安江南的永乐电器难以抗拒这个游戏。一般认为，2005年1月，与摩根士丹利和鼎辉两家投行签署对赌协议(VAM，根据未来不同盈利情况调整投资条件，是西方常见的投资技巧)，获得5千万美元注资，此举迫使永乐大肆扩张，导致单店盈利能力下降，最终没能达到对赌协议规定的最低利润。

　　从2004开始，永乐便收购了包括广州东泽、河南通利、厦门思文在内的数家企业，使门店规模从94 家一年内跃升至193家，遍及11个省的66 个城市，在规模和收入上，仅次于国美和苏宁。“国美在全国所向披靡，除了上海，因为有陈晓和永乐，”时任国美上海总经理的陈云峰对《环球企业家》指出，上海几家分店的关停，曾一度令黄光裕揪心不已。

　　永乐的管理远无法跟上如此快速的扩张步伐，其净利润年增长率逐年下滑，从2003年的423%下降到2005年的36%。2005年年报显示，由于竞争加剧和网点增加的摊薄效应，永乐净利润为3.21亿元，按对赌协议，利润低于6.5亿元，包括陈晓在内的管理层将割让4.1%股份，从而失去控制权。

　　看似顺利成章，2006年夏，国美电器以“股票＋现金”的形式并购永乐，收购总价达52.68亿港元，成就中国家电史上最大一宗连锁企业并购案，亦使永乐逃脱“人为刀俎，我为鱼肉“的结局。

　　但据知情者说，陈晓“当年曾经是死也不想卖给国美的”，最早曾和美国家电零售商百思买洽谈。怎奈当时百思买刚吞下五星电器，无力消化永乐。

　　即便在这种不利的位势下，在近两个月的谈判中，陈晓也未让黄光裕占据优势。在核心对价问题上，双方互不相让，并因此数次陷于僵局。据接近黄光裕的人士介绍，双方当时都太想做成这笔交易了，几乎每天都会通电话。出于自尊，价格谈崩时，双方都等着对方来电——深夜也守着电话，生怕错过。有时是陈晓顶不住先打过来，有时是黄光裕打过去，交易就这样达成。这个过程中 ，黄光裕认识到陈晓强硬的一面。“自制力非常强，”一位接触过陈的投资者说，“这种人，其实很知道控制自己的欲望的。”

　　在收购后的新闻发布会上，黄感慨说：“这是我做生意以来最艰苦的一场谈判。如果不是志同道合和惺惺相惜，根本不可能谈成功。”此时，坐在旁边的陈晓一直低着头，即使有笑容也转瞬即逝。

　　这并非客套，对于这次并购，陈晓向《环球企业家》特别指出，自己当年是“将永乐托付给国美”，在他和黄光裕之间，不是简单的感情，“我认为我和他同样有理想，希望把这个行业做得更好，”几个月后，黄光裕邀请陈晓担当国美电器总裁一职。

　　事实上，促使国美收购永乐的原因是多重的。从行业角度来讲，永乐在南方的品牌对国美有吸引力。百思买收购五星后，本土家电零售商多少有点心存忌惮，迫不及待地大肆扩张。另一方面，尽管黄光裕在1999年率先展开国美在全国的圈地运动，但他也深知这非长久之计，在西方，这个原始积累大约用了十年，在2005年一次采访中，黄表示，他觉得在中国这个速度会更快。

　　而陈晓治下的永乐，尽管业绩逊色，但“那时国美在上海的业务是远逊于永乐的，我去了以后发现整个永乐其实在管理结构上要远优于国美的，这是一家很好的公司。” 北京华业地产总经理陈云峰回忆说，2003年，他以国美电器北京总部营销总监、管理中心总经理的身份，曾受国美总部委派援弛上海考察。黄光裕清楚，陈晓二十年的行业积淀及他重视单店盈利的经营思路，正是国美未来所需要的。

　　来自黄家的说法是，黄当时主动聘请陈晓担任总裁。首先，黄认为这不会对己不利，而他看重陈晓之处也不仅在于能力，更重要的是：陈当过老板。“过去高管们经常不理解黄光裕的想法，陈晓不一样，他自己做过老板。很多时候他能以黄的立场想问题，能将黄光裕的话翻译给高管们执行。”前国美电器常务副总裁助理、现江苏新日电动车副总经理胡刚对《环球企业家》说。

　　这位国美创始人有个根深蒂固的观念：老板和职业经理人的角色差别导致二者对公司态度迥异。实际上，这是黄光裕闯荡江湖二十年的一个重要经验。在他看来，经理人不会对真正牵挂公司命运，但老板不同，他会与所创企业同生共死，不惜一切代价。从某个角度看，在日后的国美控制权之争中，这个观念起了决定性作用。

　　与此同时，2004年，“国美电器”借壳“中国鹏润”在香港上市，黄光裕尝到资本运作的乐趣。从2004年至2008年事发前，黄光裕从香港股市共套现约135元人民币，这引发了香港证监会的高度关注。但在当时，黄欲罢不能。国美的融资能力，以及零售业与地产业的联动进一步扩展了黄光裕的商业视野。

　　显然，这牵扯了他太多精力。为熟悉香港繁复的法律和证券治理规则，黄光裕曾聘请香港证券分析师，凌晨三点多，拿出小黑板给他讲解。2005 年3月，每天工作近15个小时的黄开始脱发。“他掉第一缕头发的时候，是和我们开会，他正在挠头，坐在旁边的杜鹃说，你怎么掉头发了，”一位鹏润投资内部人士说，后来“刷刷地掉”，索性剃光。

　　而就在2006年收购永乐的同时，黄也在进行收购中关村科技发展有限公司的谈判。2006年7月23日宣布收购永乐，2006年8月他便最终入主中关村。多年来，黄一直希望国美能够把战略权和管理权分开，未果，直到陈晓出现。

　　痛苦的蜜月

　　此后，等待他们的是将近两年的“蜜月”期。当时，黄在公开场合不提“国美并购永乐”，只说“国美与永乐合并”。在陈晓的记忆里，黄并不像外界所讲“他说的东西就不能改变”，而是“心胸宽广，是很好的合作伙伴。”坊间流传的几桩轶事，包括配置同样的迈巴赫汽车，同样规格的办公室，以及特意为陈晓烹制南方口味饮食，都发生在这期间。至今，陈晓仍然坐那辆迈巴赫上班。

　　但从永乐大股东到国美总裁的角色转变，绝非易事。陈晓只身进入国美电器管理层初期，是个“孤独的CEO”，处事谨慎，分公司老总向他汇报工作时，他都以礼相待。“尽管收敛了自己的脾气，但他骂永乐的人总是要比骂国美的人狠多了。”一位国美高管向《环球企业家》透露。

　　另一方面，永乐纳入国美体系后，陈晓花了很长一段时间安抚与善后原来上海的旧部。但眼见着除上海之外的永乐门店纷纷关闭或转为国美门店，众多永乐部下陆续出走，陈晓只能默默接受。此时的黄光裕很在意陈晓的感受，2007年9月，一位永乐的地区高管因个人发展原因辞职，黄光裕特意将该高管从上海叫去北京挽留，并问他陈是否知道此事，“黄光裕说，这件事情要和陈总裁商量后给他回复，看上去黄老板很尊敬陈晓。”该前永乐人士告诉《环球企业家》。

　　同时，黄也花精力帮助陈晓与国美团队磨合。当时仅北京国美总部就有上千人，要融入其中，至少需要一年。

　　此后的两年，黄光裕开始把国美电器操作层面的一些事务交予陈晓，自己更专注于资本运作和集团发展战略。在这个巨无霸式的平台上，陈晓希望能施展自己的抱负。他每天兢兢业业，早9点钟来到鹏润大厦办公室，和助理团队成员交流一小时，检查每天计划的落实；十点后接待投资者及外界来访，中午在办公室用餐；没有午休，下午批审文件，处理公司内部事务，七点晚餐，再工作到晚上9点半下班。在北京，他几乎没有什么应酬。

　　在充满杀伐之气的国美帝国内部，陈晓的出现也带来了一丝别样气象。“黄光裕和陈晓的性格迥异。黄霸气十足，控制欲强，但陈晓比较谦和，深藏不露。”一位与上述两人均有接触的投资者对《环球企业家》指出。在管理方式上，陈晓提供了有别于黄光裕的思路。“陈晓能够群策群力，把大家积极性调动开来。” 北京华业地产总经理陈云峰说。

　　黄光裕下班时常和大厦里的保安、清洁工人亲切打招呼，但多数国美离职员工对于黄的评价是：不留情面，反复无常——即使决策委员会的副总裁级别高管，进黄光裕办公室也非常紧张。“他经常让下面的高管半夜开会，他的办公室连着一间卧室，”一位接触过国美的人士说，“睡几个小时，再来指挥他的庞大帝国。”

　　对大多数员工来说，“在国美其实工作还是没有归宿感，整个公司文化都是这样的。”原国美集团营运中心负责人对《环球企业家》说。

　　就这样，在强势文化下，陈晓以他特有的方式推动这个家族企业的转型：把永乐时尚化门店布局复制到国美，进行国美信息化系统的升级；帮助国美收购大中电器，在持续扩大规模的同时改善单店效益；为保障后台运营能力搭建大型呼叫中心和物流中心；花费逾1亿元在全国范围内更换新标识，推广新的品牌形象；确立了国美未来五年的发展规划，试图改善与供应商的合作关系，并进一步改变经营模式。

　　不过显然，他的空间太小了。在黄光裕的王国里，早有一套严密的授权体系，仅对权力的划分就有十多种，包括召集权、动议权、上报权、建议权、审核权、审批权、否决权、备案权、知情权、监督权、发表权等，内容涉及业务、营运、品牌、人事行政、财务、监察等方面。而这其中80%的授权转交给了决策委员会。

　　外界一度盛传当时王俊洲、李俊涛、魏秋立等一众黄氏“老臣”架空了陈晓的总裁职位，也非空穴来风。真实情形是，在陈晓进入国美后，黄光裕再度精心布局了他的权力结构。

　　胡刚告诉《环球企业家》，黄光裕和杜鹃曾授意他按照清朝军机处和中央政治局常委的架构设计国美集团的决策委员会。最终黄光裕的国美帝国由三部分掌控：黄光裕负责企业战略、资本运作和发展规划；由王俊洲、李俊涛、牟贵先、孙一丁、周亚飞、魏秋立、何阳青等七人组成的决策委员会，负责几乎所有日常的和战术性决策；而黄光裕更希望总裁陈晓能发挥自己在行业的经验和威望，协调好企业各部门人际关系，成为帝国的“宰相”。

　　但这种角色对于颇有行业理想和抱负的陈晓而言，不太适应。更大的分歧在于他和黄光裕在国美电器的发展战略上。有了永乐快速扩张吞下恶果的前车之鉴，陈晓尤其希望国美能在完成行业规模扩张和有效整合后，对外优化供应商合作关系，对内优化门店网络资源，即在新的发展阶段，不再依靠门店数量来增长，而将提高单店经营质量。但当时的黄光裕并不急于做这些精进，这让陈晓深感受挫。

　　“在我2007年年初上任时提出过国美十大目标，但到了2008年几乎一个目标都没有落实，这让我感觉自己没有价值——假如说那个时候十大目标都完成的话，今天的国美应该也不会滑入深渊的。”陈晓告诉《环球企业家》，黄光裕赖以成功的旧有增长模式会阻碍国美未来健康发展。

　　因陈晓性格中隐忍的一面，亦有不少人认为他“城府很深”。“有可能有些东西是他想要的，但他一看风声不对，或者客观条件不一定具备的时候， 他不会做。”一位接触过陈的投资者说。事实上，不无痛苦的蜜月期延续到2008年，陈已萌生退意。“我自己或许还有很多空间可做自己想做的事情，或者和我价值观更吻合的事情。”陈晓向《环球企业家》透露。

　　此时，正值国美和创始人黄光裕的命运处在一个微妙的拐点。2008年4月，香港证监会开始调查国美。而几乎在同期，鹏润地产业务出现至少50亿元资金缺口。传闻中，黄曾以国美上市公司为担保，抵押鹏润投资旗下未上市的国美门店，贷出26亿元，用于鹏润的地产项目。

　　事实上，2008年的黄光裕对地产业务的雄心早已不如当年。中关村科技引发的一系列资金黑洞接连显现，“黄光裕后来明白，国美才是核心，”接近黄氏家族的人说，“国美电器是他商业帝国的根本，没有零售业务就没有地产业务。”据知情人士透露，黄已着手为鹏润地产寻找买家，以回笼资金，但估值过程中，便“出事了”。

　　不过，对陈晓而言，无论黄光裕是否转变思路，结果都是一样的。假设黄继续迷恋地产业，将国美决策权过渡给陈晓，国美仍会是一个腾挪融资的平台，这必使陈晓无法容忍；而假设黄光裕放弃地产，回归零售业，那陈将永远无法实现自己的职业抱负。简言之，日后二人的决裂，早在2008年便有迹象。

　　如果时光倒流，黄光裕和陈晓之间的恩怨很可能就此完结。熟料，黄光裕夫妇2008年11月在毫无征兆的情况下被拘，每个人的境遇都突然改变。

　　风声鹤唳

　　由于黄光裕被抓，银行在第一时间冻结国美的账户，供应商纷纷上门要债，国美资金链面临断裂危险。更糟的是，高达52亿的2014年可转换债面临随时被赎回的风险，在公司资金无力支付的前提下，它就像颗定时炸弹悬在国美的头顶上，“每分钟都可以引爆，一引爆公司就没了”。陈晓说。

　　与此同时，一个前所未有的局面出现在陈晓面前。黄光裕被押后，国美决策面形成了一个真空——黄曾是国美唯一一个发号施令的人，现在，这个角色空了出来。“不是说我愿意去承担，我是必须去面对和承担”，陈晓对《环球企业家》回想当时复杂的心情，“我也是公司股东，如果公司垮掉了，我的财富也在贬值，”陈晓回想当时自己复杂的心态……我在这个行业20多年，所有供应商都是我的朋友，如果让他们担上巨大的坏账，我又如何去面对？”

　　一半是被时事所推，一半是出于责任感，陈晓顶了上来。他只有一个朴素的愿望：让国美活下来。

　　唯一的利好是，政府没有把黄个人的行为和公司关联起来。这给了陈晓喘息之机，动员所有业务领域的人和供应商沟通，以获得支持。同时，黄氏家族方面，也第一时间组成危机解决委员会，将能变现的资金拿来挽救国美。但公司现金匮乏还是令陈晓捉襟见肘，融资成了缓解国美危机根本的解决办法。他找到了几乎所有有影响力的投资公司进行接洽。

　　在这个时间点上，即便是今天陈晓回忆起来，黄光裕对于他的举措并无异议，“当时的黄光裕没有任何想法，只要能够救公司都可以去做”。

　　从2008年12月开始，因涉及公司法人授权调整，陈晓开始取得了和被羁押的黄光裕的联系，但只能做非常简单的沟通，一两句话的纸条传进去。经过授权，黄光裕从2009年1月从公司日常事务中淡出。同期，陈晓正式接任国美董事会主席。

　　在顶上去的过程中，陈晓对这个行业的理解开始逐渐渗透到公司运营层面。1月，在国美内部下达的精神中，“提升单店效益”的要求远压过“开店数量”的指标，后者甚至被剔除出很多分公司的考核体系。不知不觉中，陈晓也陷入一种责任与个人理想相互掺杂的复杂心态，“在这个斗了这么多年的江湖，他还像年轻人一样很起劲的……他是职责所在，觉得这个事情他如果做得不好，可能也交代不过去。”一位知情者说。

　　进入2009年3月，全球金融风暴最惨烈的时候过去了，资本市场回暖。针对陈晓正在进行的融资计划，黄光裕第一次明确表达个人意愿：可以融资，但希望黄氏夫妇股权不要被摊薄到30%以下。

　　从个人角度，陈晓或许能够理解黄光裕之于国美的感情。但作为理性的决策者，他必须现实地面对投资者的要求。当时，包括贝恩、华平、凯雷、摩根士丹利、KKR，及两家本土机构投资者都有同样要求：可以接受黄光裕作为单一最大股东，但必须联合进入的财务投资者加总股份要大于黄的股份。这是陈晓及国美管理团队所经历的艰难时光。在最后一轮中，四家轮番谈判，每天开会到凌晨2、3点，次日早，陈晓赶去上班。“他后来的脸色，比我第一次去看到的差多了。”一位参与谈判的人士对《环球企业家》回忆说。

　　而之所以最终选择贝恩，并非是媒体所言因永乐的对赌协议，陈晓和当时身在摩根士丹利的竺稼结下交情。事实上，投资永乐的是摩根士丹利的直投部门，而竺稼在投资银行部。竺是永乐上市的保荐人，而非传闻中的与陈晓对赌之人。

　　据悉，贝恩最终不再坚持将黄的股份降至30%以下，是基于公司融资额度的调整。但据《环球企业家》采访所得，当时的贝恩其实还有另一层盘算：先通过可转债获得9.7%的股份进入，再通过两个月后的配售增持股份，或能接近于黄的股份。

　　有投资者称，黄曾表明不会参与2009年7月贝恩进入之后的股票配售。而对于黄是否参与配售，贝恩只是倾向于猜测，由于筹资困难，黄不会参加供股。

　　然而，出乎贝恩意料，黄通过先在二级市场出售股票的方式筹得5.49亿港元参与认购，并以近34%的持股比例牢牢锁定国美电器第一大股东的位置。这让贝恩的算盘落了空。

　　而鲜为人知的是，黄氏家族并非对贝恩入股一事毫不知情，项目做完时，黄家方面提出要和贝恩会面，据贝恩人士说，那是个“客套的见面。黄秀虹没提什么要求。”

　　实际上，在黄光裕被拘初期，陈晓率领管理团队力挽狂澜之举令黄家非常认同。但到了贝恩入股期间，双方的信任就有些动摇了。显然，黄对于贝恩的进入十分警惕；而贝恩，则不遗余力地希望消除这位大股东带来的不确定因素，不仅为购入的国美可转债加了若干保障条款以防范风险，而且，择机降低黄的股份更是根本——而陈晓，恰恰被夹在贝恩与黄氏家族之间。

　　所有人都不愿看到的局面的出现了：国美已变成了一个充满变数的公司。而随着双方抖出越来越多的底牌，也会使国美获得潜藏风险出清的机会

　　不久后，另一件事再次刺激了黄光裕敏感的神经：陈晓推出了之前黄光裕时代迟迟未能出台的管理层期权激励计划。

　　事实上，黄光裕曾吩咐原国美副总裁助理、决策委员会发展战略研究室主任胡刚起草过一份激励计划。胡刚回忆说，黄光裕的想法很直接，“谈什么股票，只要管理层收到回报就好”。胡起草完的计划交给时任国美副总裁的周亚飞修改，基本上遵照了黄的思路。简而言之，该计划是根据每年股票的表现，如果在二级市场国美的普通股高于某一个基准线，黄光裕就抛售一定数额的股份，所得利润依照管理层当年所作的贡献分配。

　　然而，这一黄氏色彩浓重的非传统激励计划终未得以推行。2009年下半年陈晓采用的期权激励计划，是“普惠制”的：覆盖分公司总经理、大区总经理以及集团总部各中心总监、副总监以上级别共105人，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股股票期权，占全部发放股份的32%。按陈晓的理解，这是他和黄光裕分歧所在：“黄要的团队是要忠实于他个人而不是忠于企业的，发放期权则是要求员工利益和公司利益一致，不是和某个人的利益一致”。显然，这更为符合私募股权投资公司的观念，“PE的人最讲利益如何一致。管理层要持股才可能和我们利益一致。”一位贝恩内部人士对《环球企业家》说。

　　正是这一切，为国美控制权争夺战的爆发埋下伏笔。这套普惠方案，在8月以来的舆论之争中，成为黄家指责陈“收买人心”的证据。因为 “在黄光裕时代，高管想要获得股权激励，简直是不可能。”原国美集团企划部部长黄蕴洲对《环球企业家》说。

　　而在陈晓看来，并不是期权激励在一夜之间“策反”国美高管，而是在处理危机过程中，他们的思想有了改变。“这个过程使得这个团队有了思想，而不是盲从，因为他们必须变成决策者，必须对自己的行为负责任”，陈晓说，“我们一起渡过国美的艰难时刻，就像打过仗的生死战友”。但黄氏家族表示一直和国美管理层保持联系，在旧日情感与当下冲突之间，他们的内心颇为纠结。据悉，魏秋立在董事会事关大股东利益时，回避表决。

　　值得玩味的是，8月25日，双方激战正酣时，国美的老对手苏宁电器重启两度搁浅的股权激励计划——该计划更为“普惠”： 248位核心骨干人员，下达店长级别。

　　一声枪响

　　从某种程度看，黄光裕对失去控制权的恐慌并非毫无来由。陈晓治下的国美，无论在运营思路，还是资本层面，的确在进行一场“去黄”运动。但黄氏家族可能未曾意识到，也许黄光裕本人继续主政国美，这个时刻仍会到来，只是方式和具体手段的区别。

　　在黄光裕时代，国美在品牌和话语权方面堪称强势。但在帝国胜景之下，已出现斑斑锈迹。国美攻城略地的扩张缺乏章法。地盘扩至一个城市，就注册一个法人实体。2008年之前，国美系统有数百家法律实体，2千多个银行账户，管理成本因此抬升。同时，与供应商关系不够规范，谈判权下放到店长级别，疏于统一。粗放的管理方式殃及物流系统。在2009年之前，包括陈晓主导推行的ERP系统只是简单的“记账系统”。原因很简单，推行真正的ERP需伤筋动骨，而彼时的国美经不起任何动荡。

　　“和其他在港上市的企业相比，我们是有一个‘黄光裕折让’，就是黄先生过去在资本市场的所作所为，以及他的不确定因素，严重影响了国美股票的估值。”一位国美高管在解释为何国美急于“去黄”时说。

　　事实上，这也意味着中国家电连锁零售业到了改变单一粗放经营模式的时刻。倘若国美能够顺利过渡到兼顾规模和精细化管理的发展阶段，黄光裕和陈晓即使决裂，也不必以现在这种方式。

　　但一切为时已晚，自贝恩事件和期权激励起，黄光裕对陈晓心存芥蒂。5月11日，在国美年度股东大会上，黄氏家族代表向贝恩提出的三位非执行董事投出反对票。

　　关于由此会带给国美的后果黄不可能不知——在贝恩入股国美电器前，双方签有违约协议，一旦国美电器违约，将向贝恩支付高达24亿元的赔偿金。实际上，5月11日前，黄氏家族和陈晓对此有过沟通，只是后者说服无效。

　　这传递出黄光裕的决绝之心：即便撕约赔款，也不肯让贝恩介入国美的日常管理。

　　而对此时的陈晓来说，他要维护国美来之不易的稳定局面。“国美刚刚度过了危机，这样一来又重回危机了”，陈晓说，“我本来以为从什么角度黄都不应该投反对票”。黄光裕此举超出了陈的预料。当晚，国美董事局召开紧急会议，否决了大股东的投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

　　或者正是这次失利，让黄把矛头直接指向陈晓。作为曾经的死对头以及昔日的战友，黄深知陈晓的刚硬性格和能量。7月，黄秀虹找陈晓谈判，提出高价收购后者股份，让其出局。

　　接下来是众所周知的短兵相接。仅8月30日这天，便发生了两个决定性事件。首先，国美董事会公告接到黄光裕来信：若不能撤换陈晓，且继续推进增发20%股份的计划，黄将撕毁协议，收回381家门店管理权，这些门店未包括在国美上市资产中，而是属于鹏润投资。此外，鹏润投资还握有国美商标权。“黄先生向公司发出了最后通牒，但对我们而言，这并不存在实际的威胁。”国美董事会说。

　　同时，杜鹃的缓刑及释放对国美来说，并非好消息。被捕前，杜鹃在香港打理国美上市资产，英文熟练。黄氏家族相信，这将有助于黄秀虹和黄燕虹在二级市场寻求支持。

　　可以肯定的是，在9月28日国美临时股东大会之前，黄光裕会不惜代价求胜。黄氏家族可能的筹码是：继续在二级市场增持、传言中的潮汕帮资金援助、出售鹏润地产项目以获取资金回笼……而一直处于守势的陈晓也已反守为攻。8月下旬，陈晓率领王俊洲在内的国美管理层展开了全球路演，直接登门拜访各大机构投资者的总部以锁定胜局。不过，一位知情投资者也表示，“陈晓要赢得胜利，前提是获得‘联合政府’的支持——前50大机构都支持跟他才有希望，一旦有一两个股东摇摆，‘联合政府’就会出问题”。

　　在贝恩债转股后，陈晓阵营的持股比例可达12%。增发显然是陈晓手握的一张王牌。但筹划不当，也可能让陈晓触礁。倘若增发造成了小股东的每股收益被严重摊薄，根据香港的证券法，小股东可以凭此起诉国美管理层。

　　无论结果如何，所有人都不愿看到的局面的出现了：国美已变成了一个充满变数的公司。“双方都无所忌惮了，会抖出越来越多的底牌”，有投资者分析说，“会有更多之前投资者未曾看到的国美的丑闻被曝出来，这会是国美潜藏的风险出清的机会”。

　　而黄光裕和陈晓的个人境遇，也在这个过程中彻底改变。

　　事实上，草莽般的创富过程，早已在黄光裕内心积聚起强烈不安。“他这个人没有安全感。”一位熟悉黄的人士说，2003-06年期间，黄光裕已近嗜赌如命的地步：在车上抱着索尼笔记本赌，下车后疯狂跑到办公室打开台式机，继续赌局。黄曾向一位民营企业家坦承：赌的时候，他感觉特别好。

　　如今，已成囚徒的黄光裕，脾气软了很多。在等待终审判决期间，他每周和律师见两面，偶尔看看电视，不能上网。他脑子里似乎只剩下国美，律师给出急需答复的鹏润地产问题，空手而归。

　　而已过天命之年的陈晓，则开始了又一段人生历练。8月中旬一个周末，当谩骂与支持在互联网上铺天盖地，陈晓赶回上海给外孙女过百日。“赶紧回家吧，我们不缺钱”，那天晚上，女儿对他说。

　　对一直在北京租房的陈晓来说，这不是他第一次考虑回家的时刻了，只是不由他选择：要么是特别股东大会的投票结果让自己离席，要么是国美已经健康向上、有很好的团队来接手——“到今天，我认为我可能还是个过客”，陈晓对《环球企业家》记者表示，“未来的国美根本就不应该姓陈”。(《环球企业家》记者赵轶佳，蔡一飞对此文亦有贡献)