周放生

　　在这次金融危机中，苏黎世保险受到影响不大，董事会机构独立决策起了很大作用

　　金融危机中许多大公司出现问题，究竟与公司治理、与董事会构成是否有关系？

　　笔者2008年岁末曾到瑞士苏黎世金融服务集团(简称“苏黎世保险”)考察公司治理。苏黎世保险以保险为核心业务，始建于1872年，现有雇员约60000人，服务客户遍及各个国家和地区。

　　苏黎世保险所代表的瑞士公司治理结构的最大特点就是董事会成员与管理层完全分开，没有任何交叉。董事会成员在决策前与管理层成员充分沟通，但独立决策。

　　公司股权结构：在瑞士证券交易所上市。股东高度分散，最大股东是巴克利银行，持有苏黎世保险4%的股份。

　　公司董事会架构：董事会全部由外部且没有在公司担任过行政职务的董事组成。外部董事都是独立董事，董事会完全独立于管理层。

　　过去，其董事会也曾由外部董事(独立董事)和内部董事(管理层)共同组成，董事长兼CEO(内部董事)。董事会很大程度上受到管理层的控制和影响，决策和执行难以分开，其实质仍是内部人控制。后来由混合结构改为目前的单一结构。而美国大公司董事会目前仍是混合结构。

　　董事会下设的委员会：董事会下设治理与提名委员会、薪酬委员会、审计委员会和风险管理委员会。

　　治理与提名委员会由4名董事组成。负责监管公司治理，确保股东权利得到保护。提出继任董事提名和连任资格，在董事会及高管成员方面向董事会提出建议。董事人选由提名委员会自主提出，决定权在董事会。而美国大公司独立董事人选是由董事长提名，这就决定了其董事会难以独立于管理层。

　　薪酬委员会由4名董事组成，负责向董事会提出关于董事薪酬的建议。审计委员会由4名成员组成，每个成员都应满足独立性与资格的相关要求。风险管理委员会由4名成员组成，负责监管集团风险，特别是风险承受力。

　　董事会与管理层的责任范围：董事会决定集团发展战略和监管管理层，负责财务、组织和业务拓展方面的重大决策。批准管理层提出的集团战略计划和年度财务计划，核查每年、每半年和每季度的集团财务状况。董事会确定总体业务政策和资金分配方针，批准集团业务活动的主要变动，以及其他对集团重要的战略事务。CEO和集团执行委员会对董事会批准的战略和财务计划的执行和运行负责。

　　董事履职要求：每年要开11次董事会，其中6次现场会，其他以通讯方式进行。各位董事分别进入各专业委员会，每年召开4-6次董事会专业委员会会议，每次会期不少于一天。董事要预先阅读会议决策的材料，有问题要与管理层沟通。

　　董事薪酬安排：董事收入中2/3是董事津贴，1/3是股票收益。2005年以后董事、管理层可拥有上市公司股票，公司规定用董事部分薪酬购买本公司股票，并在一定期限内不得出售。

　　董事会及董事评价、责任：董事评价主要是自我评价，每年要填写董事问卷，内容非常详细并不断完善，涵盖了董事的义务、责任、董事会运作方式、董事长行为等。公司为董事购买责任险，但违法、违规行为由董事个人承担责任。

　　董事任期、资格：任期为3年，最长不得超过12年，任职年龄最高70岁。董事会成员具有多样性，但一般不聘请同行业人员担任董事，公司管理层退休后也不进本公司董事会，以避免利益冲突。

　　在这次金融危机中，苏黎世保险受到影响不大，他们认为董事会机构独立决策起了很大作用。其董事会认为金融衍生品风险太大，决策不参与相关业务，躲过了灾难。

　　而美国许多金融类大公司遭受重大损失，甚至破产。对公司重大决策行为风险的预判和风险的控制是董事会的最重要职责。为什么这些大公司董事会集体失语？金融危机与公司治理是否有关联，影响因素是什么？还有待于专家们的进一步总结和分析。这是一个有趣的问题。

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