要约收购：形式大于实质？
4月9日，南钢股份发布要约收购报告书，爆出了沪深股市首例要约收购案。4月15日，迪康集团向成商集团流通股东也发出了要约收购报告书，要约收购大有蔓延之势。日前，为了保护广大中小投资者的合法权益，中国证监会发布了《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》，这对于沪深两市已经发生的两起要约收购将造成怎样的
影响？要约收购能否成为上市公司并购重组的主流？其对证券市场的意义和影响如何？
小湖风景：南钢股份在不经意中成为第一个“吃要约收购螃蟹”的国内上市公司，从要约价格来看，1.44亿流通股的要约价格为5.86元，低于南钢股份4月8日7元的收盘价，而股价在持续的彪升之后，出现流通股东“零转让”的局面几乎已成为事实，表明收购方只不过是为了履行义务所而不得不采取的措施。同样，迪康集团向成商集团流通股东发出的要约收购价格为7.04元/股，成商集团不会面临因流通股比例不够而达不到上市公司要求的危险。所以，这两起要约收购案在很大程度上是“形式大于实质”，象征意义大于实际意义！
冰天雪地：要约收购是国外成熟证券市场公司收购的典型方式，这两个案例的相继推出，说明国际市场上一些流行的并购方式已经传入我国，并对我国证券市场的运作格局产生了重大的影响。如果南钢股份的要约收购能够正式实施，将是我国证券市场上破天荒的第一遭，具有开创性的意义。《通知》作为相关法律、法规的细化与完善，将有利于解决因收购人履行要约收购义务涉及的被收购公司股票终止交易问题，亦将有利于保护被收购公司广大中小股东的合法权益。
股海归一：与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂。然而，要约收购一般都是实质性资产重组，操作上市场化透明度高，要约收购有利于促进并购方式的市场化、股份转让的市场定价和资产重组信息的全面及时披露，有利于促进战略性并购活动的开展。要约收购对于转换企业的经营机制、完善治理结构具有重要作用，有利于提高公司的经济效益，也有利于证券市场的健康发展！
回笼：在当前我国证券市场股权非全流通的情况下，至多只能进行有限度的市场化收购，而不可能进行真正意义上的全面要约收购，这是由于与协议收购和股权拍卖等方式相比，要约收购的成本要高得多，收购方不可能舍弃那些低成本低风险的股权收购方式。这两项收购更多具有强制性要约收购的色彩，并非收购方主动、自愿地进行更具市场意义的要约收购，这种形式的要约收购尚缺乏实质性的意义和价值。
南国红豆：通知的及时颁布，必将加速和推动证券市场要约收购浪潮的掀起，也表明了我国证券市场的制度建设又向前迈进了一步。两起要约收购的重要意义还在于再次提示了中国资本市场正与国际资本市场一步接轨的现实，揭开了我国上市公司收购全新的一页，有利于将来的要约重组走向市场化，也有助于中国证券市场的金融创新和制度建设。对上市公司、投资者、监管者及中介机构都有极大的启示作用，具有相当积极的意义。
铁面杀手：一般来说，要约收购的目的是得到控制权或注销所合并的公司，从发出要约收购报告书的南钢联合、迪康集团的情况看，这两个均非其本意。由此看来，这次要约收购其实是不过是一个巧妙的手段，既不用申请豁免要约收购，实际上又规避了要约收购，实在高明！要约收购的实质是在收购达到一定比例时须履行要约收购义务的主要出发点是保护小股东利益。但是，如果类似于这两起案例一样，要约收购的结局在要约收购前就可以肯定，如果要约收购只是成为一种形式而不会引发小股东实际的选择，那么这样的要约收购就失去了它原本的意义。
金手指路：自1993年9月“宝延风波”以来，关于资本市场的并购和收购事例，常常会成为资本市场关注的焦点。由于此次要约收购开创了沪深股市的先河，部分资金可能会借机炒作，并以此激活相关板块。作为并购重组中最具挑战性和创新性的要约收购，对于未来证券市场的影响是深远的，也会影响到盈利模式，影响到股价运行，值得我们高度关注！
水吉：近期，连续两起“要约收购”事件，吸引了众多投资者的目光。两只个股发布信息之后持续涨停的走势，更激发了投资者的想象空间。有了要约收购的先例，相信今后会有相当一批股票，特别是股权相对分散，法人股东较多的公司，如果经营不好，就有可能被敌意收购，投资者还可关注诸如恒和制药、焦作鑫安等一些具有潜在“要约收购”题材的个股。
飘逸：由于要约收购存在极大的不确定性，一旦要约收购期限届满，收购人持股比例可能会超过75%，将对被收购公司股票交易带来重大影响。《通知》规定，要约收购的期限届满至收购人维持被收购公司上市地位方案实施完毕之前，证券交易所将对被收购公司股票交易实行“退市风险警示”，这既充分向投资者警示被收购公司股票存在终止上市的风险，又保证了投资者的交易机会，避免要约收购对二级市场的冲击，好！
巴菲特第二：尽管“要约收购”开创了中国证券历史的新篇，但谈不上什么投资价值，只有炒作价值。中国股市第一个新概念，炒它没商量！“概念股”上涨的特性是涨势凌厉，不给回调机会，一旦回调，将步入慢慢熊途，这是所有概念性炒作的通性。
明镜高悬：刚刚出台的《通知》针对以不同要约收购为目的收购行为，作出了不同的具体办法规定，有利于不同收购人的具体操作，也解决了一大批不以终止被收购公司股票上市交易为目的的收购人的顾虑，这是对《上市公司收购管理办法》的进一步细化，解决了原来关于要约收购规定中的一些不明确的问题，使要约收购的操作更有章可循，更有利于上市公司要约收购的实施。有理由相信，在南钢股份、成商集团的示范下，市场很可能将形成一个“要约收购板块”，成为一个爆发性的题材。
流星雨：要约收购是进攻型收购(即敌意收购)的主要战术，敌意收购方式的运用将对我国上市公司法人治理结构的规范和完善产生积极的促进作用。敌意收购使得那些经营不善而又不愿自动出局的大股东和经营者面临着被敌意接管的困境，可以促使其逐步建立起科学合理的法人治理结构，形成有效的约束、制衡机制。随着各项相关法律、法规的逐步完善，“要约收购”方式正逐步成为一种可行的收购方式，这种方式推动证券市场收购形式不断创新，也必将得到广大中小投资者的认可和追捧。
(王敏整理)
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