汇丰预演增持平保 凸显市场监管规则空白

　　如果对已上市公司外资股东增持流通股不受限制的话，外资股份虽然不超过25%，但是单一外资股东却可能取得第一大股东地位，仍能取得控制权

　　本报记者　苏娜

　　6月24日平安保险股份有限公司(2318，HK，简称平安保险)在香港上市以来，平安保 险的外资大股东汇丰控股(0005，HK)曾大手笔增持，持有的平保股份一度达到约17%，超过平保管理层控制的两家公司持股之和，成为实质上的第一大股东。

　　但数日之后，终点又回到起点。在人们的种种困惑下，汇丰诠释了一场对中资保险公司的增持预演。

　　6月15日，就在平保发布招股书的第二天，《保险公司管理规定》正式开始实施，该规定将原来暂行规定中的“外资单一股东的持股量上限10%”提高到了20%。这意味着汇丰增持平安已经不存在政策上的障碍。

　　那么预演为什么没成为现实呢？尽管单一股东的持股量增加了一倍，但是所有外资股东持股总量上限仍然是25%，而高盛等其他三家外资股东都已经承诺1年内不出售股份，如果汇丰在上市后稳定股价期结束后，仍锁定这部分股份，则会造成平保的公众股不足的问题。

　　京华山一企业融资部主管温天络告诉《财经时报》，在这段时间，包销商会透过借货方式为股价护航，若招股价失守便在市场吸纳现货归还予借货人，若股价高企，便行使一成五的超额配售权。汇丰通过买卖股份，可以从差价获取收益。

　　另一个问题是，这段时期内，为了稳定股价，平安保险的四家联席环球协调人都有增持平保二级市场的股份，在许多时点上，必然会超过25%的上限，这是否意味着违反了中国保监会的相关规定？

　　增持风波

　　平安保险上市以来的一个月里，汇丰控股一直是最活跃的买家，其持股量从6.18亿，到8.46亿，再到10.35亿，节节攀升。在7月14日之前，平安保险一直力守在招股价的水平，这主要是包销商护航的结果，而汇丰功不可没。

　　根据测算，汇丰最多曾持有平安10.52亿股，占H股的41.12%，占总发行股本的16.98%，比上市前的9.99%高出7个百分点。香港联交所有关资料，尽管汇丰每天都有卖盘，但是十天如一日，都是在1.26亿股，一直到7月20日，该卖盘消失。

　　按照平保的股权结构，管理层掌控的江南实业和新豪时，合计持有平保14%的股份，是实质上的第一大股东，16.98%意味着，汇丰将超过平保的管理层持股，不再仅仅是名义上的第一大股东了！

　　但汇丰发言人接受媒体查询时说，汇丰并没有增持平保，但是汇丰作为平保上市的保荐人之一，有责任在指定的时间持有有关股份。

　　香港联交所规定，在二级市场上收集流通股达到5%的需要公告。但无论如何，事实是汇丰的持股量增加了7个百分点，却没看到平保对此有公告。

　　令人不解的是，这期间所有的公开资料显示，汇丰至今持有的平安股份为6.18亿股，占总股本的9.99%。

　　平安保险7月21日公告称，稳定股价期于7月17日结束，期间，联席全球协调人共增持1.89亿股，故不再行使超额配股权(如果行使，需要新发行股份1.89亿股，加上国有股减持发行额的10%计算，共2.08亿股)。

　　而在7月17日，汇丰持有的平保股份还在9.72亿股，恰恰是在平安公告的前一天，7月20日，一切都归于起点，联交所大股东资料显示，汇丰持有的平安股份，又回到6.18亿。

　　境外上市公司如何监管？

　　如果汇丰在二级市场增持平保，致使四家外资股东的持股量超过25%的上限，算不算违规呢？

　　《财经时报》致电中国保监会法规部，一位工作人员作了解答：“我们此前规定的10%以及现在规定的20%、25%，都指的是发起人股，不包括二级市场上的流通股，类似汇丰购买平保的流通股，不在我们的监管范围内。”

　　这一解释似乎在情理之中，香港资本市场有自己的规则，内地监管层如果要管，操作起来也比较麻烦。

　　但是同股同权。不管是流通股，还是发起人股，都能在争取话语权方面充当筹码。

　　今年5月，保监会颁布了《保险公司管理规定》(保监会令2004年3号)，已于6月15日开始实施。新规定第五节“向保险公司投资”，取代了2000年4月1日施行的《向保险公司投资入股暂行规定》。

　　对于以前零散的规定，新的《保险公司管理规定》确实有所突破，比如：规定只需5家投资人就可以发起设立一家新的保险公司，相比以前需要10家投资人的规定，大大减少了发起人的数量。此外，新规定还对保险公司投资入股放宽了比例，保险公司单一股东的持股比例，上限由原来的10%提高到20%。这条规定足以令很多企业欢欣鼓舞。

　　尽管有这些进步，但是从体系上看，这个新规定仍显得粗糙而且不完善。第5节只有4个条款，其中第46条规定，在境内上市的，遵守第43条，即单一股东不超过20%的规定，同样没有对流通股的问题作出规范。

　　对于记者的询问，法规处未透露姓名的工作人员说：“现在国内A股还没有上市公司，所以没作规定。”

　　近两年来，内地多家保险公司都在准备上市，而监管部门却以“还没有上市公司”为由，回避这些问题，这必然造成实践的出位，等到形成先例，立法就更难统一协调。

　　据透露，此前关于平安上市问题，曾有两项内容得到国务院的特批。其一是集团上市问题。因为那时内地还没有一家金融集团上市公司，而中国人寿、中国财险都采取了分拆上市，而不是集团上市；其二是对25%以上外资股权比例的豁免权。当时，平安四家外资股东总持股比例已经达到24.6%，也就是说，平安上市后外资股份必定超过25%，但仍视平安为中资保险企业。

　　外资股份虽然不超过25%，但是单一外资股东却可能取得第一大股东地位，仍能取得控制权，这与立法的本意是不是相悖呢？而且，如果对已上市公司外资股东增持流通股不受限制的话，前面一个问题就更容易变成现实。

　　安邦咨询副总贺军分析说，这和中国以前金融类企业都是国有独资公司的历史有关，就第一波中资保险公司来说，都是国有独资的，后来很多外资进来，设立时候就是中外合资公司，上市更是遥远无期，平安是个特例。

　　显然，新颁布的《保险公司管理规定》对此采取了回避的态度。

　　平安现象空前却难绝后

　　平安是一个特例，中资保险公司牌照有限。这或许是说服我们放弃质疑监管法规的理由。

　　但是平保空前，却难绝后，目前有一家中资寿险公司正在走着平安保险相同的路子。

　　1996年获批成立的新华人寿一直在力争成为内地第一只保险股，新华人寿的壮大历程与平保相似，而股权结构也有异曲同工之妙。

　　2000年，新华人寿董事长关国亮带领他的团队通过向外资转让股权，实现了资本国际化，使公司注册资本金由5亿元猛增到12亿元。在16家股东中引进了4家外资股东，分别是苏黎世保险公司、国际金融公司、明治生命保险公司和荷兰发展金融公司，外资股比例占到24.9%。这和平安保险上市前外资股比例接近，都是逼近政策上限。

　　在四家外资股东中，苏黎世保险公司和隆鑫集团有限公司，以10%的比例并列第一大股东，这又和平安保险外资为第一大股东相似。

　　1996年，当时负责保险监管职责的中国人民银行批准了新华、泰康、天安、华安四家保险公司，此后，除了2000年10月四家专为合资而设的“壳公司”——民生、生命、东方、恒安，保监会就未批准过一家新的中资保险公司，即使是于2001年底内地复业的太平人寿与太平保险，也是以合资保险公司的身份出现的。

　　此间观察家分析，停发中资保险公司牌照，主要是为了促使1996年成立的一批公司迅速成长起来，以时间换取成长空间，因为保险业统计显示，保险公司从开业之初的亏损到盈亏平衡及稳定盈利约需8年时间。

　　从1996年到今年年初，整整8年，主管部门未批准过一家新的中资保险公司。而今年上半年，中资保险公司牌照又开始了新的一次审批潮。平保作为业内的明星，后起之秀会不会竞相效仿平保模式，也未可知。