平保上市筹得143亿 两万员工纸上富贵套现悬念

　　见习记者 水霄 广州报道

　　上市平安

　　2004年6月24日，平安保险(集团)股份有限公司成功在香港挂牌上市，当天收于10.40元，与招股价10.33港元基本持平。此次共筹集资金143亿港元，约合17亿美元。

　　就上市规模而言，平安保险在同业中并非最大，中国人寿去年上市时筹资34亿美元，远高于平安此次集资规模。但平安特殊的股权结构显然吸引了更多人的眼球。

　　而随着平安保险上市，除对于新浮出水面的十几位亿万富豪市场给予了极大关注之外，另一个问题也在渐渐吸引人们的眼球，那就是，近两万名员工参与的员工持股计划将如何变现？

　　根据平安保险公布的招股章程，江南实业和新豪时分别为公司第三、四大股东，分别持有4.79亿和3.90亿股股份，其中员工投资集合的参与人集体分别受益拥有江南实业和新豪时69.11%和98.15%的股权。

　　19500名员工共持有7.14亿股股份，市值为73.7亿港元，平均每位员工将持有约38万港元股票市值。

　　其中平安董事长兼首席执行官马明哲受益持有员工投资集合单位权益大约1.10 %，约占发行股本大约0.16%，为公司员工受益持有公司发行股本最高者。马明哲将拥有约8100万港元的股票市值。

　　执行董事、执行副总裁兼副首席执行官孙建一受益持有员工投资集合单位权益大约0.94%，约占发行股本大约0.14%。孙建一拥有约7868万港元股票市值。

　　员工股兑现影响控制权

　　一位平安员工对记者说，平安上市了，员工们都感到高兴，但大家所持有的只是新豪时的股份，员工个人并不能直接从香港市场上兑现。只有新豪时公司抛售其所持有的平安股权，员工股才能间接兑现。该员工说，“什么时候马总要兑现了，我们才能跟着兑现。”

　　新豪时会兑现吗？什么时候？为什么？

　　根据平安招股书的说明，江南实业和新豪时发展两公司，在平安上市后共持有平安保险(集团)公司13.6%的股权，超过单一的第一大股东汇丰9.99%的持股比例。从实质上说，这两家代表了平安内部员工股的持股公司共同构成了平安保险的第一大股东。

　　平安的股权结构和中国人寿及中国财保有本质不同，后两者都是国有控股企业。而平安的股权相当分散，在平安上市后，代表国有股的深圳市投资管理公司仅持有平安8.34%的股权，从这个意义上说，平安谈不上是一家国有企业，政府不能直接干预。而未来，对这家全国第二大保险公司的控制权，就将取决于股东之间的博弈，或者不如说，取决于现在的管理层能否从股东们那儿获得充分的支持。

　　有分析认为，江南实业和新豪时发展在平安的持股，对平安现有的管理层相当重要，维持这两家公司的持股数量稳定，有助于维持平安现有管理层地位的稳定。

　　平安招股书披露，公司现有执行董事两名，分别是马明哲和孙建一这两名平安创始人及元老。非执行董事有十七名，其中代表国有资本的深圳投资管理公司派出三名，而代表江南实业和新豪时发展入席的也共有三名，汇丰保险派出两名董事，其余几家股东各有一名代表进入了平安的董事会，余下三位是独立非执行董事。

　　这是一个相当微妙的董事会结构。没有哪家股东通过绝对控股获得了董事会的控制权，但只要股东们之间相互制衡的局面形成并维持下去，对于平安管理层的地位的稳定应该有利。

　　但是，新豪时若不能在市场上兑现平安股份的话，那么多年来苦等平安上市的员工们，他们的投资收益如何实现呢？继续冻结显然并非最优解。

　　另一种解决方案

　　有知情人透露说，新豪时发展公司的高层人士私下表示，新豪时不可能在短期内抛售平安的股份，甚至5-10年内都不会。但平安内部职工股如何兑现的问题，将来一定会有解决的方案，但没有一个确切的时间表。

　　这个方案，知情人表示尚在构思阶段，还未出台，大致的思路是，在新豪时内部搭建一个交易平台，让平安的员工内部相互转让自己所持有的“新豪时股权”，然后进行股权过户登记。在交易平台未搭建之前，只要能够找到买家，持股员工也可以卖出自己的股份。据透露，现在已有人愿意出价购买，买入价格在5-6元间。

　　当初新豪时向员工配售的价格为1.76元／股，若能以5元左右出手，获利也已不菲。但有持股人士了解到该情况后表示，不会选择卖出股权。该人士表示说，有些疑惑始终没解开：到底新豪时的股份价值多少，如何换算成平安保险的股权，是1：1还是多少？这一切都没有明确的说法。

　　事实上，在平安内部职工股认购的操作过程中，一直有一个涉及到本质的疑团没有解开。那就是，平安员工通过新豪时认购的到底是什么东西？是平安保险的股份，还是新豪时的股份。若是前者，那么，在平安香港挂牌后，其价值几何便十分明了；若是后者，那么此股份的价格便有很大的解释空间。在记者所接触的平安员工中，似乎没人弄清了这个问题。

　　深圳国浩律师事务所的朱永梅律师向记者作出一个分析，她表示，新豪时作为非上市公司，按法律规定，其股东数目不能超过50个，平安内部员工显然不可能直接持有新豪时公司的股份。事实上，新豪时2002年的注册资料上股东仅两位：平安工会委员会与深圳正方直实业发展公司。

　　根据记者了解，现时不少企业在做MBO的过程中，都会选择将股份委托给信托公司，利用信托公司做股东，从而通过这种方式实现管理层间接持股，在此操作过程中，双方会拟订信托章程或信托协议，保障双方利益。朱永梅也解释说，新豪时的性质可能也如是，即：平安员工委托新豪时去持有平安保险的股份。之所以采取这种做法，是因为员工持股会直接持股的方式在90年代后期被禁止了，而现在的这种操作方式法律上并无明文限制。

　　事实上，除新豪时外，江南实业及另一股东，在北京注册的源信行投资有限公司，也有此可能。

　　这是关于内部职工股的一种理解，若以上这种分析成立的话，那么平安员工所持有的，当不是新豪时的股份，而依然是平安保险的股份。那么，所谓两者股权是否“按1：1换算”，则不必多问了。

　　然而，关于内部职工股，平安招股书中有另一种解释：员工通过认缴“员工投资集合单位”而出资并获得单位权益，而该投资集合通过新豪时和江南实业间接投资于本集团。而平安的员工则根据其在投资集合中拥有的单位权益的比例获取平安向江南实业和新豪时发放的红利，而且，工作三年以上的员工在离职时，以上一年末员工投资集合的“每单位资产净值所决定的价格售回”。

　　上述这段有许多拗口术语不易理解，但我们还是尝试做一些推断。

　　姑且把员工们认购的标的称为“投资集合单位”，但这“投资集合单位”的总体数量并无披露。而这一数字则是关键所在。平安的持股员工们若了解到“单位”总数，则可计算出他们个人所持“单位”占该总体的比例，之后，根据新豪时或江南实业所持平安的股份数量，结合平安股份的市场价格与净资产值，就可换算得出他们间接持有的平安股份的市场价值，或者净资产值。

　　记者接触的平安员工中，尚无人了解“员工投资集合单位”的说法，更不清楚该“集合单位”的总数。平安的员工多数依然认为他们所持的是“新豪时的股份”。

　　至于新豪时设立内部平台进行员工持股的内部交易，确切地说，应该是交易“员工投资集合单位”，这种做法是否可行，由于具体的方案未出，我们不便揣测。

　　平安股票看多看空？

　　无论离职还是在职，平安在员工中的口碑都不错，这里有一个潜在原因，便是公司给予他们的不菲回报。平安发行内部职工股以来，多次进行分红及送股，使得早期认购者获利丰厚。在2003年平安又一次分红，内部职工股高达每股0.18元。不少平安员工都对此表示满意，并声称此投资收益比其他投资划算，当然，这是以当初他们1.76元／股的购买价而论。平安在香港的招股价为10.33元，这两个价格不可同日而语。

　　平安挂牌后，市盈率远高于中国人寿19倍和中保财险17.5倍的水平，或许这也说明了香港市场上投资者对该公司发展前景的认可和看好。根据招股书披露，到2002年，平安在寿险市场上的占有率为23.5%，仅次于中国人寿；而在产险市场上，平安的份额是10.6%，排名第三。在2002年，中国保险市场的格局为，中国人寿、平安保险、太平洋人寿占据了寿险市场91%的份额；中国人保、太平洋财险、平安保险占据了财险市场95%的份额。

　　近期有迹象显示，保监会开始对国内新保险公司成立，以及外资公司在国内开设分公司放宽限制，甚至有“放闸”的说法，根据加入WTO的协议，2006年底以前，外资对合资保险公司持股可达50%。在这种背景下，中国保险市场数寡头垄断的局面是否会出现变数，引人关注。但竞争加剧及市场格局生变当可预见，平安人寿2003年的市场份额便已较2002年下滑。

　　但在记者所接触的平安员工中，无论是去职或仍在职的，都对平安未来前景表示乐观，“平安三年后大发展”的说法在员工中流传，这种心态，显然有助于他们坚定持有平安的股份。

　　无论看多看空，最后的发言权依然在市场。