港交所新规触动并购市场 买壳教父移情国企

　　“买壳之父”刘梦熊自曝秘诀称新规对生意无碍

　　本报记者 张雁

　　在香港市场上，刘梦熊素有“买壳教父”之称。作为京华山一的首席顾问，他在过去四、五年间，经手促成了多起轰动一时的买壳上市并购案。使一些“仙股”起死回生，一 些原本不知名的企业飞上枝头作凤凰。但今年4月港交所修订了交易规则，对借壳上市制定了较以往更为严苛的条件。这意味着在香港被称为“后门上市”的借壳上市(Backdoor Listing)将丧失某些操作优势。那么刘梦熊的生意是否会就此一落千丈？

　　“不会的，我拿壳是有自己的渠道，新规对我的业务没有什么负面影响。反而替我消灭了一些竞争对手。”在昆仑饭店的客房里，刘梦熊一脸轻松的表情。他说，在周正毅事件之后，他的业务对象有了一个转变，现在更倾向于和内地的国有企业打交道。

　　“过手升值”的秘诀

　　内地人熟悉刘梦熊，可能是听说过他炮轰周正毅的新闻，而香港人耳熟能详的则是他作为投行人士促成的一系列买壳上市的案例：1999年东始集团、2000年的中华发展变身新光数码、2000年蛇吞象式的宝富集团收购案、近期的首创集团入股信用卡防盗公司……。做投行业务令企业过手升值的秘诀何在？

　　“做投行成功，主要就是做人成功，做朋友成功，做人是基础。要掌握壳资源，首先就要和公司的大股东董事局主席都有直接的关系。象0021和0032这两个案例，前者是以2.4亿收购拥有6.15亿现金的公司，后者是以6.1亿入资掌控22亿的资产。两家公司的大股东都是香港贸发局主席吴光正。我之所以和他有较深的关系。要追溯到1999年炮轰两国论之时。因此一定要平时注意积累。利用一切机会，取得别人的了解和信任。”

　　第二是掌握市场氛围。第三是注重售后服务、跟进，帮助其做好业绩；第四，选择买家的标准是企业的市场影响力第一，资金第二。象首创公司此次对1051的入资只有几千万，但他是有影响力的企业，所以市场格外看好。第五是立足保密，循规蹈矩，不生贪念。

　　至于并购成功与股价上涨的关系，刘梦熊说，不能刻意追求股价上涨。首先要考虑这个壳对买家有没有帮助，有多少增加的现金或是资产，如何找出一个大家都能认可的价格。有哪些可操作的方案，如何取得监管方面的认可。这里面有很多工作要做。至于收购成功后的股价能否上涨，这是由市场反应决定的。投行不能插手。只能是把握市场心理，做成一个好的题材，但不能操纵股价。因为股民对此有自己的判断。另外平时注意和媒体合作。给自己建立一定知名度。市场的影响力是长期建立的。

　　“事在人为。不管是人还是企业，一定要有自己的绝招。才能产生轰动效应。”

　　新规则新对策

　　刘梦熊认为，近年来香港市场上借壳上市出现了一些不良倾向。如周正毅对上海地产的掏空行为，因此港交所制定了限制性的新规定。但监管的核心是三公，是保障投资者权益。仙股业绩不佳主要是大股东的责任，如果见死不准救，束手束脚，那么企业就没有出头之日。结果对仙股股民不是很公道，对中小证券行也是致命打击。

　　那么“壳”是不是真的没有价值呢？刘梦熊的答案是否定的。他认为，现在香港市场IPO一般要9个月以上，而买壳就是全面收购也只要两个月。此外不少内地企业还有财务上“洗干净”的需要。对于本来就符合基本上市条件的企业，基于时间成本和财务需要的考虑买壳还是比较合适的。

　　“上有政策、下有对策”刘梦熊介绍说，目前香港市场出现了一些变通的案例：4月7日，大华国际(0600，HK)公告：第一大股东董事总经理李三元近期将所持的38.7%的股份悉数出售给独立投资者，套回现金7938万元，导致持有23.5%的黄坤由第二大股东晋身第一大股东。李三元高位套现，透过证券商向市场和独立人士出售名下4亿1778.9万股份，相当于大华国际38.7%，每股作价0.19元。大华国际在今年1月刚刚向黄坤收购中国健康公司，作价6000万元。

　　具体的操作大约是：是通过大约两次配股，使买方晋身为第二大股东，持股比例控制在30%以内，以免触发全面要约收购。配股可与注资同时进行，注资也可在配股后持续进行几次，待注资完成后，第一大股东将手中股份悉数抛售给独立人士，这样，第二大股东就自然上升为第一大股东了。表面上看，第一大股东的离场纯粹是个人决定，其实不过是依照双方早已达成的默契行事罢了。

　　还有可以利用时间差，说服董事会先注入资产，交易完成后再出面收购，就不用受“两年”的规定。买其它独立第三方的资产也不必受这项限制。

　　海外并购要开绿灯

　　“以前我注重找民营企业家，但现在倒是乐于找大型国有企业，特别是富于进取心、有金融创新意念的一些公司。”他透露目前有一家资产超过300亿的大型国有企业正在委托他进行海外收购。如果成功可能支配的资金、资产将达到80亿。

　　“国内国有企业的海外并购需要理论突破、领导支持、政策配套、外汇支持。“他强调说，”运用资本杠杆，10亿的资金可能掌握30亿的资产。但市场商机稍纵即逝，而我们缺乏流程和体制支持，4000多亿外汇储备没有充分利用。短期流动机制丧失导致在全球市场上被动挨打。去年以来贵金属、原材料上涨，我们没有及早动手收购海外的原材料企业和销售网络，坐失良机，损失很大。”

　　刘梦熊说，中国面积虽居世界第三，却地大物不博，粮食、原油、矿石、有色金属以至高新技术、生产线等都要大量进口。去年中国经济取得增长9.1%的骄人成绩，但钢材消耗占世界总量36%，煤消耗占世界总量30%，水泥消耗占世界总量55%。为了国家的可持续发展，中国绝对需要大力实施资本输出，通过国际合作，取得能源、原材料等国际资源的开发权，为我所用，长期稳定、价格合理的供应才能获得保障。另一方面，中国人口占世界22%，对外贸易额只占世界贸易总额不足5%，要扩大外销市场，购并海外销售网络，也需要资本输出。

　　“中国企业的崛起，现阶段是以世界工厂为标志，下一阶段我认为必将以资本输出为里程碑。”刘梦熊对此充满期待。