“买壳之父”刘梦熊自曝秘诀称新规对生意无碍

　　4月1日后香港联交所收紧借壳，许多仙股面临清盘，然而“买壳之父”刘梦熊坦称：新规则对生意无碍

　　本报记者苏娜

　　4月14日，北京王府饭店9层，“买壳之父”刘梦熊备好清水两盏，开始对《财经时 报》娓娓道来新规则下买壳的种种玄机。这位京华山一企业融资有限公司的执行董事，近年来频频为内地企业在香港借壳上市牵线搭桥。

　　今年4月1日实施的上市规则修订版，明确指出，若上市公司通过发行大量新股注入资产，导致控制权变更的，会被视为新上市申请；在控制权易手之后的两年内，控股股东亦不能因向上市公司注资而导致公司主业改变，否则，也会被视为新上市处理。

　　据香港投资银行界人士所理解，是否受新例所限，要看签订协议的日期，如果在3月31日前签约，便可搭上“末班车”。

　　然而，能搭上末班车的终归是少数。据《香港经济日报》报道，现时有21家上市公司，因为财务或其他问题，已经停牌了很长时间，其中不少已经被委任了临时清盘人。对于这些财困公司而言，除了卖壳，没有别的出路可以使股份复牌，但在新例实施后，这些公司将被逼上清盘下市的结局。

　　新新思路

　　4月7日，大华国际(0600，HK)公告：第一大股东董事总经理李三元近期将所持的38.7%的股份悉数出售给独立投资者，套回现金7938万元，导致持有23.5%的黄坤由第二大股东晋身第一大股东，黄坤出身厨师，享有“大厨坤”美誉，于上世纪80年代末至90年代初炒卖地产起家，身价近百亿，但在90年代末期大举投资科网股，在科网股泡沫爆破后一度陷入破产边缘。

　　这是一个皆大欢喜的版本。李三元高位套现，透过证券商向市场和独立人士出售名下4亿1778.9万股份，相当于大华国际38.7%，每股作价0.19元。经营皮革业务的大华国际在今年1月刚刚向黄坤收购其为第二大股东的中国健康公司，作价6000万元，当中以现金连新股、票据支付。

　　刘梦熊重点讲到两种规避新规则的借壳路径。上面大华国际的例子是其中之一。

　　第一种做法比较大胆，首先由买卖双方谈妥基本条款，然后上市公司原董事会核心成员每人签一份辞职书，与普通辞职书不同的是，这些辞职书的日期是空白的，即生效日期待定。卖方则支付一定的诚意金，比如价值1个亿的壳，支付2000万元的诚意金。这样，控制权实质上已经转移了，买方可以以独立第三者的身份注资，等到注资完成后，买方再浮出水面。

　　第二种方法，是通过大约两次批股，使买方晋身为第二大股东，持股比例控制在30%以内，以免触发全面要约收购。配股可与注资同时进行，注资也可在配股后持续进行几次，待注资完成后，第一大股东将手中股份悉数抛售给独立人士，这样，第二大股东就自然上升为第一大股东了。表面上看，第一大股东的离场纯粹是个人决定，但其实不过是依照双方早已达成的默契行事罢了。

　　总的来说，第二种方法比较稳妥，但双方的互相信任也非常重要。

　　首创尝鲜

　　光说不练不行，刘梦熊并非停留在空想。这一次，他搭上了首创集团的总经理刘晓光。这晚八时，他和刘晓光等首创的核心成员会晤，重点是进一步探讨首创与信用卡防盗(1051，HK)的合作。

　　信用卡防盗是被誉为香港“爱迪生”的黄金富一手创办，公司业务只有一项，就是通过提供信用卡防盗服务，凡是该项服务的使用者，如果信用卡被盗，即使被猜到密码，盗用者只要取现，信用卡主人的手机会有提示，只要不按通过，则那边盗用者就不能得逞。这项业务是通过各银行向信用卡客户推销。当时，这项业务的推广还比较缓慢。

　　今年2月下旬，北京首创透过旗下香港北京财务投资入股信用卡防盗，持股11.78%，成为第二大股东。刘晓光说入股信用卡防盗，是因为这项专利技术，配合首创在内地的关系，市场潜力巨大。上市公司方面也称不会改变业务，也不会走多元化路线。

　　通常人们把借壳和注资联系在一起，看作一个硬币的两面。但刘梦熊认为，“买壳不一定要注资”。他举例说有一类借壳者是为了建立战略拐点，实现公司转型，如早年船王包玉刚借壳九龙仓，成功地赶上了香港地产的好时光，又躲过了船务的低谷。当时的九龙仓集团控制着一个巨大的广泛的陆地资产，一些旅馆、仓库、集装箱转运站、船舶码头、商业和居住区设施和公共交通设备。

　　刘梦熊没有明言首创要借壳信用卡防盗，但是他算了一笔账：现在中国境内银行有5亿7000万信用卡用户，假定有1／10的人购买信用卡防盗的服务，则共有5700万客户，按照每年60元的使用费计算，上市公司每年有34.2亿元的收入，以10倍市盈率计算，市值可以达到342亿元，这相当于首创当前的总资产规模。当前，信用卡防盗正千方百计扩大与内地银行签约，以推广其产品，而首创与内地银行的关系，可令这一推广提速。而黄金富还有很多小发明，都没有注入这家上市公司，如果卖给首创，另起炉灶也不难。

　　首创成为信用卡防盗的第一大股东，刘晓光应该是志在必得的，至于借壳的路径，刘梦熊表示不便说。但他十分推崇大华国际的做法，首创或许也会走这条路线。

　　新规则仍可能做修改

　　刘梦熊指出，今年是香港立法会选举年，将于9月12日投票。有关人士可能会炮轰联交所的新政，最终导致新政再做修改也不无可能。毕竟，联交所的新政并非行政法规，特别是该所在2000年上市后，作为一个企业的属性更为明显，这些规则也应该视为商业决定看待，并非不能修改。

　　联交所有531家机构投资者，有交易席位的498家，其中知名的大行仅20家左右，对这些大行来说，新规则没有多大影响，因为他们的主要盈利点在IPO业务。但对于其他多数中小行来说，这些中小行通常都会喜欢炒价格较低的股票，因此存在重组机会的仙股往往会得到他们的垂青。

　　在借壳重组中，往往存在大量的投资获利机会，令人记忆犹新的例子如李泽楷1999年借壳得信佳(1186，HK后改名为盈科)，原本每股4分钱无人问津，李泽楷进入后，复牌升到3.2港元，这样的例子举不胜举。相反，如果任由一家上市公司破产，最终的债务清偿可能不到1%，这还是理论数字，如果扣除给清盘人和会计师、律师行的费用，可能等于零。这样的结果是，上市公司的最后一点血汗被那些中介榨干，而受损的是股东和债权人。上海地产富豪周正毅被查办后，旗下上市公司上海地产停牌，由安永负责审计，从2003年6月计算，8个月即耗费了各项专业费用1亿元。

　　新规则下，“白武士”只有眼睁睁看着这些仙股坐以待毙，等待清盘。而这些中小行则失去了大量的获利机会。

　　不仅这些中小行断了财路，那些困在仙股的投资者，更是叫苦连天，抱怨联交所新规则是保护未来投资者的利益，但是却剥夺了现有仙股股东脱身的权利，他们只能眼看着手中的股票变成墙纸。

　　刘梦熊点评道：本来联交所的本意是防止不法之徒往上市公司装垃圾，把稻草当金条卖给上市公司的行为，但是规定得过于苛责，这种一刀切的模式不利于股市中的仙股获得新生，那些债权银行也将成为受害者。