关于给予中国纺织机械股份有限公司及部分董事、监事、董事会秘书公开谴责的决定

　　经对中国纺织机械股份有限公司(900906，600610)2001年第三季度季度报告事后审查，本所发现：2001年9月28日，该公司与中国石油化工股份有限公司上海石油分公司签订了关于公司所持有的上海石油集团临青油气站有限公司全部股权(占总股本的66%)的转让合同，本次转让金额为792万元人民币，扣除成本306.62万元，获得投资收益485.38万元，而该公司 2000年度经审计净利润为325.47万元，扣除非经常性损益后净利润-4180.62万元，2001年第三季度累计实现利润70.71万元。该协议生效后，双方已办理有关公司产权移交和变更手续。上述事项事先已经该公司2001年9月26日临时董事会审议通过。该公司既没有按规定及时披露该次董事会决议和协议签署事项，也没有依据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的要求将该事项提交公司股东大会审议。

　　该公司及其董事会上述行为已严重违反了本所《股票上市规则》第4.1条、第4.5条、第7.1.1条和第7.2.2条的有关规定。该公司部分监事没有尽到应有的监督职责，督促公司及董事会规范运作，严格履行信息披露义务。该公司部分董事及监事违背了向我所签署的《董事、监事声明与承诺书》中的“第二部分承诺三”。该公司董事会秘书未能履行其职责。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》第12.1条、第12.2条和第12.4条的规定，决定对中国纺织机械股份有限公司、该公司董事张文卿、郑伯华、李培忠、陈和文、徐黎明、监事胡霞娟、虞志奋、朱志鸿、孙蓓华、董事兼董事会秘书石李芬给予公开谴责。

　　本所重申：上市公司必须依照法律、法规和《股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务；上市公司董事会全体成员必须保证重大信息的及时披露，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。上市公司全体董事、监事应增强依法运作意识，加强学习，切实明确自身的职责、权利和义务，杜绝违背承诺行为的再度出现。公司董事会秘书应严格遵守有关法律、法规和规章，认真地履行职责。

　　上海证券交易所

　　2001年10月30日

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