李荣融东北调研样本：黑乳改制止于MBO | ||||||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年10月27日 14:13 21世纪经济报道 | ||||||||||||
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本报记者 汪生科 哈尔滨报道 10月14日，李荣融在黑龙江国资委调研时，专门说到黑乳改制，说它“很有典型性，值得注意”。 10月19日，当记者在拜访黑龙江省国资委时，黑龙江省国资委正在准备黑乳改制的材
王心祥，原黑龙江乳业集团董事长(以下简称“黑乳”)，作为我国乳品科研领军级的人物，曾有意对黑乳进行MBO，并以零价格收购。 但是黑龙江省政府否掉了他的方案。哈尔滨工大集团出资7900万元成为最后的赢家。 一年后，也就是今年7月，王心祥远走北京，另起炉灶，开了间咨询公司。 事易时移。让王心祥想不到的是，当初他这一大胆改制方案，差点让他惹祸上身。 国资委政策法规局在本月初刚拿出《中央企业重大法律纠纷案件管理办法》的征求意见稿。意见稿规定，中央企业发生重大法律纠纷案件，造成国有资产流失，情节严重或者造成企业国有资产重大损失的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分，同时追究其相关法律责任；有犯罪嫌疑的，依法移送司法机关处理。 缺乏整合的力量 2001年王心祥出任黑乳集团董事长。此前他任黑龙江省乳品技术研发中心(后升格为国家乳业工程技术研究中心)主任。 黑乳是科研产业化起家，最早是黑龙江省乳品技术研发中心的一个产业基地。1984年，当时的丹麦政府为支援我国乳业发展，给黑龙江省提供了1750万丹麦克朗的免息贷款。黑龙江省利用此笔贷款建成省乳品技术研发中心，研制成功龙丹婴儿奶粉、老年奶粉和鲜牛奶、酸牛奶、液体乳等四大系列30多个品种的乳制品，并走向市场。 经过多年的发展，在乳品市场，黑龙江曾经三分天下有其一，全国8大品牌，黑龙江有两个：龙丹和金星。 但是近数年乳业急速发展，身边的内蒙古崛起了伊利和蒙牛的时候，黑龙江乳业却悄无声息。在2001年，黑龙江省政府用行政力量，将散落的四家公司——黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司(以下简称“龙丹”)、哈尔滨金星乳业集团公司(以下简称“金星”)、哈尔滨松花江奶牛场、林甸乳品厂——聚合成黑龙江乳业集团。王心祥也就是从这时开始任集团董事长。 但是，黑乳缺乏整合的力量。龙丹原本由科研机构转化而来，自有资金严重匮乏，根本无力承担整合的重任；金星虽然经营状况稍好，但也仅能自保。龙丹和金星依然是两套人马，两个体系各自在运转。 其时，龙丹准备在2001年上市，辅导期已过，但在二审时出了问题，直到2001年9月，饮恨而终。 龙丹上市受挫，黑乳其实已经满盘皆输。 王心祥出任黑乳董事长以来，在集团内部进行了一些改革，比如人员竞聘、全员考核体系。 也许正是上面的这些因素，黑龙江省国资委副主任盖鲁林评价说，“黑乳原管理层对黑乳还是作出了一定的贡献的。”盖同时还是当时黑乳改制工作组的组长。 MBO方案 2003年6月30日，黑乳集团资产总额4.88亿元，负债接近4.5亿，资产负债率高达91.7%。 产权化改制无法回避地放到了台面。王心祥打算从龙丹着手。 “黑乳的核心资产在龙丹，黑乳和龙丹基本上是一套人马，黑乳其他三家企业类似于给龙丹授权管理。”黑龙江省国资委副主任盖鲁林说。 盖说，龙丹真是要技术有技术，要品牌有品牌，要市场有市场。 王心祥的改制方案也即是MBO方案。 根据盖鲁林提供的资料：龙丹股份当时4000万股，有5个法人股东。其中乳业集团持3540万股，占88.4%；省乳品开发中心持股5.8%；省投资公司持1200万股，占30%。 改制后，省投资公司和省乳品开发中心共35.8%股份留着，其余的转给管理层和职工。“其中管理层这一块，他们自己聘评估机构，自己资产自己审计，自己给自己作价。”盖鲁林说。 按照管理层的评估结果，最终龙丹每股以0.22元作价。 “此价格我们认为不合理。”盖鲁林说，“2毛2，技术、品牌无形资产没有作价，显然不合规。” 而龙丹品牌仅广告费就花了1个亿，做成了全国8大品牌之一。 “龙丹在一次对外投资时，仅商标使用权他们就卖出了500万。此次产权转让，无形资产等商誉没作价是说不过去的。”盖鲁林说。 龙丹到底值什么价，盖鲁林没有正面回答。他只是提醒说，黑乳所有的资产审计结果是-1.45亿，但评估后是4100万(其中有部分是土地增值部分)。 黑乳原管理层之所以给龙丹评出了如此的低价，跟中介机构有莫大的干系。“中介机构有两个实质：一是谁雇佣按谁的意图办事；二是中介机构的社会监管问题，它们没有强令退出机制，法律、业界监管不到位。” 也正是因为这样，黑龙江省国资委主任胡祥鼎在向李荣融一行汇报时言之凿凿地说，“中介被收买不是少数。” 由此，黑龙江省国资委为了防止国企改制时低评贱卖，自己来聘请中介机构。 但是，记者在调查采访中发现，黑乳的一些职工对王心祥主导的MBO改制，却态度暧昧。 “改制已经是过去的事，再说政府现在也不鼓励MBO，再谈它有何意义？”避而不谈，似乎是现在黑乳职工的主流态度。 叫停MBO 黑乳管理层的MBO改制，最终在2002年秋的时候，被黑龙江省国资主管部门叫停。 此后的黑乳改制，决策主体由经营者转向了出资人(当时黑龙江省国资委还没有成立，负责此方面工作的是国企改革办，改革办即后来的国资委)。改制由以前偏重维护企业和职工权益转向既维护企业和职工的合法权益，也维护国家、地方和债权人、股东的合法权益。 2003年7月份，黑龙江省政府重启黑乳改制，这一次是对黑乳进行整体出售。 “经过反复研究，我们决定对外招商。”盖鲁林说。 为防止可能出现的暗箱操作，当时的黑乳改制工作组制定了一个让各战略投资方公开竞标的方案。 对于希望入主黑乳的战略投资方，工作组设定了若干前提条件和要求，如保证大多数职工上岗就业，保持管理团队相对稳定，在黑龙江生产最终产品等。 最终有13家合格投资方。盖鲁林拿出了一张大开的纸，上面密密麻麻地写满了各个投资方的准入条件、五项承诺、竞争时间等等，盖把它比喻为《智取威虎山》里的“联络图”。 从这个“联络图”上可以看出，当时的新疆德隆、新希望、台湾的统一企业、光明乳业、伊利、中粮等都和黑乳有过深入的接触。 “谈到最后，有些企业显示出资金很紧张，产业整合实力不强。”盖鲁林说。 盖分析说，一个不低于12亿总资产的企业，要拿出4个亿，显然不容易。“这就说明了自然资本积累起来很慢。而黑乳不可能一直成为‘长不大的小老树’。”盖鲁林说，“有这么些理念，进一步判断管理层收购大企业不行。” 经过多轮谈判，最后黑龙江省内的两家企业——北亚集团和哈尔滨工大集团胜出。 北亚集团成立于1992年，由哈尔滨铁路局、黑龙江省煤炭工业管理局等12家发起，核心业务也主要在铁路客货运输和铁路高科技产品开发上。 哈尔滨工大集团是由哈尔滨工业大学高新技术园区建设发展形成的，创建于1992年6月。它是一家民营企业(国有股只占8%)，主要做机电一体化等高科技产业。 两家都把乳业作为今后发展的战略重点。北亚集团是选择战略转型，哈尔滨工大集团此前已经拥有市值约5个亿的哈尔滨综合乳品加工厂。 两家都志在必得，拥有黑乳，也就拥有黑龙江的乳业霸图。 2003年9月22日下午2点，在哈尔滨产权交易中心，北亚集团和哈尔滨工大集团正式对决。主持人宣布起拍价为黑乳集团评估后的净资产4100万元，接下来就是双方长达几十轮的举牌竞标。在工大集团报出7900万(龙丹5050万，金星2850万)的价格后，北亚方面没有再举牌。 最终哈尔滨工大集团胜出。黑乳溢价卖出了3800万元。黑龙江国资监管部门成为此中的最大赢家。
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