MBO实战手册之价值基础决定MBO成败

　　 第1页:《新财富》杂志：MBO实战手册 第2页:MBO实战手册之四大方式搭建收购主体 第3页:MBO实战手册之五种融资方案图解 第4页:MBO实战手册之信托六步攻克MBO融资难题 第5页:MBO实战手册之主要操作阶段分析 第6页:MBO实战手册之三种方式清偿收购资金 第7页:MBO实战手册之股权定价标准及定价程序 第8页:MBO实战手册之享受地方政策的风险规避措施 第9页:MBO实战手册之价值基础决定MBO成败 第10页:MBO实战手册之建立游戏规则改变结构性缺陷

　　企业实施MBO是否能提升治理效率，是MBO能否成功实施的一个价值判断基础。在MBO实际操作方式上寻求所有者和经营者价值的合理平衡，是影响MBO能否成功实施的一个实践判断基础。 张琼/文

　　近几年来，MBO正逐步成为国有企业的重要改制模式，期间出现了为数众多的相关案例。但在诸多针对MBO的分析评论中，我们注意到关于企业实施MBO以后绩效明显提升的报道远不如预想的多，反之对许多企业实施MBO操作的质疑却迅速增加。那么究竟是MBO模式本身的缺陷还是执行者的问题呢？

　　管理层收购自上世纪70～80年代起流行于欧美国家，其主要动因是希望有效降低企业代理成本，优化公司的治理结构等问题。可以看出，MBO的本质目的是通过提升企业治理效率而最终提升企业价值，从而使参与各方获利。

　　其实MBO只是给中国企业产权制度的改革提供了一种可以借鉴的模式，而并不是一帖包治百病的良药，如何使这个工具更好的达到企业、所有者、经营者三方价值最大化才是根本。如果无视多赢这个价值基础，一味寻求在MBO操作中的价值转移或者内部人加强控制，那么这把双刃剑迟早也会伤及舞者自身。

　　企业实施MBO是否能提升治理效率，是MBO能否成功实施的一个价值判断基础。企业是否适合实施MBO的判断一般有以下几点：第一，核心管理层是否对企业的经营和发展拥有无可置疑的业绩和能力；第二，企业的股权结构是否有企业潜在所有者回归的迫切需求；第三，企业的行业特征与股本规模适当，并且最好已经有员工持股的基础；第四，公司的资产规模适中，财务状况良好，经营现金流稳定；第五，公司所处的行业及该公司在行业中的核心竞争力，具有较大的提升空间。

　　在MBO实际操作方式上寻求所有者和经营者价值的合理平衡，是影响MBO能否成功实施的一个实践判断基础。交易结构、收购定价和资金来源这几个MBO实践过程中的关键环节，正是这一合理平衡的重要影响因素。

　　收购定价需要达成所有者和经营者双方可接受区间内的平衡，这需要在操作中本着理性客观的精神，保持有建设性的、畅通有效的沟通；而对于资金来源问题在实际操作中尤其需要有合法的资金渠道。目前市场上许多企业在尝试利用信托公司、风险投资基金、战略投资者等新渠道进行探索。

　　交易结构则是MBO过程中实践性最强的一个环节，目前在资本市场上已经有不少这方面的创新做法出现，诸如：通过对上市公司控股股东的增资，实现对上市公司的间接控制；借助信托公司、投资公司以及其他影子公司作收购主体，实现相对隐蔽的MBO；通过说服国有大股东将其持有股权减持出售，从而使得原来由高管控制的第二大股东“被动”成为第一大股东，达到实质性控制的目的。

　　从实际效果来看，任何一个成功的MBO方案都是“谋定而后动”，需要借助执行者的理性智慧在价值基础和实践基础上共同谋求企业、所有者和经营者的多方共赢，才能最后修成MBO的正果。

　　作者为亚商企业咨询股份有限公司总裁

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