MBO实战手册之主要操作阶段分析

　　 第1页:《新财富》杂志：MBO实战手册 第2页:MBO实战手册之四大方式搭建收购主体 第3页:MBO实战手册之五种融资方案图解 第4页:MBO实战手册之信托六步攻克MBO融资难题 第5页:MBO实战手册之主要操作阶段分析 第6页:MBO实战手册之三种方式清偿收购资金 第7页:MBO实战手册之股权定价标准及定价程序 第8页:MBO实战手册之享受地方政策的风险规避措施 第9页:MBO实战手册之价值基础决定MBO成败 第10页:MBO实战手册之建立游戏规则改变结构性缺陷

　　第一阶段：银行贷款

　　(1) 银行在核定贷款时，考虑的两个核心问题：

　　● 目标公司资质与实力

　　● 贷款风险锁定

　　(2) 银行提供贷款的条件：

　　● 贷款形式：2年的流动资金贷款。

　　● 贷款利率：最高5.31%，最低4.779%(最高利率下调10%)。

　　(3) 贷款风险锁定方式

　　● 贷款风险防范之一：保险公司提供保险服务

　　目前人民保险公司推出以向经济投资风险的担保业务，保险公司为贷款提供“履约保函”，担保若第一还款人无法还款，人保代还未清偿债务总额的80-90%，剩下部分由管理层自行解决。

　　● 缺点：增加收购成本(保险公司的成本约为担保标的的1-1.5%)。

　　● 优点：对银行的贷款风险最小，是银行最愿意接受的担保。

　　● 贷款风险防范之二：以上市公司股权质押

　　● 缺点：贷款额度在质押股权的净资产基础上有7折的折扣；影响上市公司后续融资。

　　● 优点：对银行的贷款风险较小，是银行愿意接受的担保。

　　● 贷款风险防范之三：保证人担保

　　● 保证人资质要求：需要保证人的企业资质优良，或者被保证人的资质优良。二者必具其一。

　　● 优点：如果保证人或贷款主体二者之一具备银行认可的优良资质，银行容易接受。最好是目标公司之外的上市公司。

　　● 缺点：需要管理层具备寻求优良资质的保证人的资源。

　　(4) 贷款风险防范措施的组合使用

　　● 使用模式一：银行出具借款保函

　　● 使用模式二：银行出具借款保函 + 股权质押

　　● 前提：

　　1) 保障目标公司的后续融资

　　2) 在目标公司融资之前，保障银行的贷款风险

　　● 步骤：

　　1) 在目标公司融资之前，以银行出具借款保函的方式锁定银行的贷款风险。

　　2) 在目标公司融资之后，解除银行借款保函的担保，同时建立股权质押的担保方式，锁定银行的贷款风险。

　　● 优点：

　　1) 前后两种担保的时间差可以避免目标公司后续融资受到影响。

　　2) 融资后，每股净资产增加，在股权净资产70%折扣之内尽量解决全部融资的担保问题。

　　● 使用模式三：保证人保证 + 股权质押

　　● 前提：同模式二。

　　● 步骤：

　　1) 在目标公司融资之前，由银行认可的保证人提供保证的方式锁定银行的贷款风险。

　　2) 在目标公司融资之后，解除保证人的担保，同时建立股权质押的担保方式，锁定银行的贷款风险。

　　● 优点：同模式二。

　　● 缺点：

　　1) 银行对保证人的资质要求严格。

　　2) 增加管理层寻求合适的保证人的成本。

　　● 使用模式四：保险公司保险 + 股权质押

　　● 前提：同模式二。

　　● 步骤：

　　1) 在目标公司融资之前，以保险公司提供保险的方式锁定银行的贷款风险。

　　2) 在目标公司融资之后，解除银行保险，同时建立股权质押的担保方式，锁定银行的贷款风险。

　　● 优点：同模式二。且银行最容易接受，信息披露的风险降至最低。

　　● 缺点：增加管理层收购的成本。

　　第二阶段：信托公司建立信托计划

　　信托公司在设立信托计划时，应事先约定第三方合作企业的受益权为：

　　● 固定受益：每年固定利率的收益，该利率与银行贷款利率相等，用来每年还银行的贷款利息。

　　● 优先受益：未来清算时的优先受益权，即若管理层未履约还款，则在信托计划解除时，第三方合作企业对信托财产有优先受益权。

　　第三阶段：信托公司以信托计划的名义进行收购

　　根据《上市公司收购报告书》第二十六条的规定，信托公司以信托计划的方式进行收购，需要履行如下信息披露义务：“通过资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露资产管理合同或者类似安排的主要内容，包括资产管理的具体方式、管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等)、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、合同的期限及变更、终止的条件、资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。”

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