政策出现松动迹象

　　 第1页:MBO创富：一场彻头彻尾由内部人操控的游戏 第2页:MBO创富：一场彻头彻尾由内部人操控的游戏(2) 第3页:国资委目前法规中与MBO相关的规定 第4页:中国证监会目前法规中与MBO相关的规定 第5页:政策出现松动迹象

　　MBO政策的松动是国有资产监管体系逐步健全的必然结果。客观地说，MBO的政策障碍正在逐步缩小，阻碍MBO创新与实践的更多是残余在民众中的仇富心态和舆论的情绪化作风。 郑培敏/文

　　近几个月来，MBO的一些新进展值得我们关注：

　　上市公司中，“美罗药业”大股东美罗集团的混合MBO得到国资委的批准，进入要约程序；“康缘药业”第一大股东(国有)的主动“禅让”式退出也得到了国资委的批准，管理层控制的原第二大股东自动升为第一大股东和实际控制人；

　　非上市公司中，国资委直管的宝钢集团拉开主辅分离大幕，“宝钢建设”作为首例中央企业所属资产通过产权交易所实现国有资本100%的退出，同时也实现了混合MBO。而更引人暇思的是，这个区区9000万元的国有资产交易获得中央国资部门领导和地方政府要员到场参加签约仪式的高调认可和主流媒体的正面突出报道。

　　上述案例的“一路绿灯”已经向市场传递了一个十分有价值的政策信号：国有企业的MBO政策有所松动。无论是上市公司，还是非上市公司，规范、透明且通过引进战略投资者、有利于企业长远发展的MBO都会得到政府和国资部门的明确支持。

　　相对于一年前“MBO暂停”传闻和不断产生的“MBO烂尾”现象所给市场带来的观望心态，近期的这几个活生生的成功案例也许能给我们一些兴奋和冲动。那么，这些案例成功的内在原因在哪？有哪些可以给其它试图探索MBO改革的企业和企业家们借鉴的？笔者认为：

　　MBO政策的松动是国有资产监管体系逐步健全的必然结果。去年市场传闻“MBO暂停”的四、五月间确实没有一例国有控股上市公司的MBO案例发生，但仍然有大量地方国有非上市公司(如“苏州精细化工”)和非国有上市公司(如“红豆股份”)的MBO在运作。所以，今天有必要澄清的是：现实实践中的MBO从来没有停止过，去年阶段性的对国有上市公司MBO审批的暂停，既有中央国资管理部门需要进一步调研、提高认识、制定和完善法规的需要，也有财政部与国资委“管资产”工作交接的原因。

　　因此，随着中央国资委“三定”方案的落实到位，以及《关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《企业国有产权转让管理暂行办法》的出台，2004年二季度后陆续批准的这两家国有上市公司的MBO(尽管其中一家是被动的，但也表现出国资监管部门“接受管理层成为控制性股东这一现实”的态度)和一家中央国资二级子公司的“混合MBO”就具有相当的象征意义。

　　国家各权力机关对MBO的认识越来越科学、越来越辩证和客观，对规范的MBO运作予以支持，对经济风险小、社会震动小的“混合型MBO”表示鼓励。当然，由于MBO是对未来社会财富的创造与分配制度的一种革命性变革，在这样敏感的问题上，指望政府出台专门的法律和大张旗鼓的公开认可是不可能的，一切政策信息和信号都要从已有的法规、法律解释和成功批复的案例中去获得。

　　客观地说，MBO在中国的政策障碍正在逐步缩小，阻碍MBO创新与实践的更多是残余在民众中的仇富心态和舆论的情绪化作风，MBO的障碍更多的是人们的心理障碍。当然，很多MBO的实践案例之所以成为“烂尾楼”，主要原因在于不规范，忽视国家法律法规，定价、程序等不合法而导致失败，这些片面的失败也多少给市场很多心理认识的阴影。其实，对于规范的MBO，政策从来都是支持的；对于假MBO之名行侵吞国有资产的勾当，政策从来就是禁止的！

　　作者为上海荣正投资咨询有限公司董事长

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