“1+1=3”：大公司的新合资“企业优生学”

　　半岁TCL阿尔卡特、1岁华为3Com、2岁富士施乐中国、3岁索尼爱立信……1＋1＝3的企业形态，是全球化的一种必然产物，是一种合理而深刻的“企业优生学”

　　文/本刊记者 丁 伟

　　如何能让1+1>2，这是一道商业界的难解之题。然而更新、更高难度的算法是如何能 让1+1=3？

　　两家大公司合资产生了第三家新公司(Joint Venture)，这两家大公司并没有哪一方消失，都保持独立的品牌、财务、市场等运作；新公司脱离了“母体”(Matrix)独立存在。典型案例如瑞典爱立信和日本索尼合资成立的索尼爱立信、由美国施乐和日本富士成立的富士施乐、由华为和3Com成立的华为3Com……1+1=3看似有悖常规，却是一种合理而深刻的“企业优生学”。

　　在公司形态上，两家公司采取一定的“财务手段和产品组合”，为达到某一目标而共同出资组成的新公司即是合资公司。当然，合资公司更多出现在跨国公司进入国外市场的过程中，比如近20年中国已经形成了一部“合资公司史”。但是纵观中国公司合资的商业史，真正的市场化的合资公司形态并未形成，中国本土从前并没有足以与外来者对等的公司实体。从20世纪80年代初的日化行业，到眼下最热闹的汽车行业，中国的合资公司几乎全部是政策下的“蛋”，而不是市场选择的结果—所谓的合资历史不过是一部市场换技术的历史，一部为外资贴牌加工的历史。事实证明，大多数这样的合资案最终是短暂的露水姻缘，成为外资独资进入中国市场的跳板。

　　而西方商业史多的是“1+1>2”的“并购重组”(Mergers and Acquisitions，M&A)。

　　“1+1=3”的新合资公司形式或许是进入21世纪全球化的一种必然产物。反正在管理大师们的理论中，鲜能找到对索爱、华为3Com等合资现象的专门论述。

　　不管怎样的算法，都正如管理学家麦克.古德、马克斯.亚历山大等合著的《企业层战略》(1994)提出“双亲优势”的概念，是要“通过业务组合，创造出比任何竞争对手所能达到的更多价值”。

　　“新合资”萌芽

　　选择在2004年情人节这一天在北京发布新款手机，“3岁了”的索尼爱立信的“新生”意味强烈。对于上任仅两个月、就在6月底访华的索尼爱立信新总裁马勒斯.弗林特来说，当初“我们既不是索尼，也不是爱立信，我们是索尼爱立信”的费劲解释，如今却充满着“复调”式的自豪感。作为两大巨头的“爱情结晶”，索尼爱立信已经连续三个季度赢利，重新杀回了全球手机5强行列，并形成了独特的“索爱现象”。而在2002年索爱亏损近3亿美元，还退出了全球手机厂商前10名，索尼CEO出井伸之表态说，“不能指望2岁婴儿具有中学生一样的能力。”没想到3岁索爱就“长大成人”了。

　　尽管在2003年3月20日华为和3Com就宣布成立合资公司，直到11月17日华为3Com有限公司才正式成立并开始业务运作，但这个被西方银行家称为“互惠的联姻”，已经造就了一家全球最大规模的数据通讯设备公司。就像任何的合资都有可能是动态的、过渡的过程(最终转成独资)一样，大公司的“第三类接触”也会走向更进一步合作，这不，今年7月中旬，又传闻3Com可能将其亚太或香港分公司出售给华为。3Com首席执行官布鲁斯.克勒夫林认为，“那些既没有财务手段也没有产品组合以改变其命运的公司将会死亡。”

　　在韩国，索尼7月16日宣布将与三星再建一家LCD厂，此前4月，双方已经投入约20亿美元合资了一家LCD厂，三星和索尼各持50%+1和50%-1的股份。但这项看似双赢的合作索尼被认为“与虎谋皮”，将极受三星的掣肘。

　　近两年在国际市场上频繁出击的TCL可谓“合资公司大户”，胃口奇好。7月19日，TCL和法国阿尔卡特的手机合资公司获得了欧盟委员会的批准，这是国内企业首次与跨国公司在全球范围内整合移动终端业务。7月底，TCL与法国汤姆逊去年11月3日宣布成立的彩电合资公司TTE将正式投入运营。包括再之前2002年10月TCL收购德国施耐德电子，以及今年还有可能的与一家日本公司(据说是松下)成立“白色家电”合资公司，TCL已经以并购及合资为利器，在全球主流市场跳跃腾挪。

　　不过，TCL的这几起合资案与索爱、华为3Com案还不一样。在股权比例上，索爱(各占一半)、华为3Com(51%、49%)的合资双方大致对等，而在净资产值1亿欧元的手机合资公司中，TCL移动以5500万欧元现金持股55%，阿尔卡特以现金和手机业务资产合计4500万欧元占45%；TCL国际和汤姆逊分别占TTE(净资产超过44亿元)的67%和33%。可以说，TCL玩的就是真正的并购。

　　值得注意的是，以往合资公司的不良资产和负债不会出现在跨国公司的财务报表中。但后来因为“安然事件”，美国出台了新规定，避免跨国公司利用SPE(为特殊目的建立的实体，如合伙公司)隐匿。而一旦将合资公司并入财报，将直接影响跨国公司的信用评级、融资及资本市场表现。中国企业对外的合资公司中也开始有资本安排，比如TCL-阿尔卡特新公司成立4年后，阿尔卡特可以选择将其股份转换为TCL通讯股份，5年后，TCL可以把阿尔卡特的全部权益转换成TCL股份。今年4月8日，美的与日本东芝开利成立新的合资公司，约定每年都要大比例分红，至少分配可支付红利金额的50%，在前三个会计年度甚至可以调高到85%。当然，能否支付得看合资业绩表现了。

　　一段段“跨国婚姻”为什么

　　不同国别的企业成立合资公司的主要原因不外乎：进入海外市场、寻求更大的投资、分散经营风险、部分退出某行业、囿于当地规定等。最典型的莫过于1983年就进入上海贝尔董事会的阿尔卡特，先后在中国建立了12家合资及独资企业，终于以“50%+1股”找到了在中国安身的最佳形态，《哈佛商业评论》冠之“21年融入中国”的标签。

　　可以看出，全球的通讯、家电、手机、消费类电子等领域更容易发生两家大公司的合资现象，这与产业链本身以及消费市场都有极大的关系—比如三星的LCD技术远比索尼领先，华为和3Com的产品线正好互补，而巨大的中国市场将吸收欧美企业的过剩产能。这些行业又属于开放比较早、与国际接轨靠前的(不像汽车、能源、出版等)，阿尔卡特以50%＋1股与上海贝尔合资显示了一种颇具创造性的商业智慧。尤其在“中国制造”崛起之后，但凡有中国企业参与的合资公司拥有着越来越举足轻重的影响，在产业链上也不再仅居于低端而更多地掌控上层，华为3Com甚至被看成“一家中国强势企业与国外弱势企业合资的典型结局”。握有逾十亿元现金的创维将做纵向并购，即与上游核心技术企业合作。

　　中国的汽车业也上演了很多合资故事，但奇特的是，更多不是像东风与日产的一对一全面合资，而是相互竞争的外国公司往往与同一家中方“多角关系”合资，比如一汽与大众、丰田、马自达，上汽与大众、通用等；而外商也不甘示弱，与多家中方保持“有染”，比如戴克与北汽、东南，福特与长安、江铃、马自达等。去年7月大众宣布未来5年内向两家合资公司投资60亿欧元话音刚落，一汽就与丰田喜结联盟，被问及此事时，大众董事长伯恩德.皮谢茨里德说：“一个人很难做到与他人共享伴侣，这是人之常情。”但还能怎么样呢？难道扭头离开有中国特色的汽车市场？《金融时报》略带调侃地说，外国汽车制造商“苦恋”中国市场。

　　披着合资公司的“婚纱”，跨国公司融入中国；同样牵着跨国公司的纤纤玉手，中国企业开始国际化之旅。阿尔卡特最终将退出亏损已久的手机业务，TCL则向全球市场又迈进了一步，2004年100万部的海外销售目标还将提高。

　　对于2004年目标销售额400亿元、海外达20亿美元的华为来说，“合资公司将大大加快华为新兴企业网络业务的全球化进程”，任正非说。克勒夫林声称，“华为正大踏步地实现国际化。”不仅3Com，华为还得到了高通、微软等国际知名企业的“宠爱”，思科的诉讼反而承认了华为是一个值得重视的参与者，思科的长期盟友EDS就开始在美国销售华为设备。3G标准之一的TD-SCDMA由西门子和大唐电信联合开发，但西门子选择了华为作为合资对象，西门子移动网络部总裁卡塞利茨说，“你最好与好的参与者联合。”通过华为，3Com也在中国实现了多年的本地化夙愿，主流产品都逐渐搬到中国。

　　华为在《合资企业工作指导书》中写道：“通过建立利益共同体，达到巩固市场、拓展市场和占领市场之目的；利用排他性，阻击竞争对手进入；通过资本经营手段，达到公司战略扩张之目的……”这像是一份赤裸裸的“婚姻协议书”吗？

　　在2000年12月以5.5亿美元“易主”富士施乐之前一个星期，施乐中国倒是收到了一份10页纸的问答备忘录，那是对“一个大家族内部的资产或股权转让”的处理意见。施乐退出中国市场，惟一的关系就是还占有富士施乐这家由富士和施乐1962年成立的合资公司的25%股份(富士占75%)，富士施乐接手中国这块“未经雕琢的钻石”，2003年将亚太区总部从新加坡迁往上海，在中国的生产比重到2005年将达到9成。日本共同社认为像富士施乐这样大规模地向中国转移在日本同行中是少见的，它却没意识到，跨国之恋有时会产生非同寻常的基因，开出奇妙的果实。

　　“1＋1＝3”的艺术

　　按西方商业经验，每项重大合并都会事先有传闻、事后有变化，满足以下条件就有可能是真的合并：大到足以进行交易的收购者；收购者与目标公司业务契合；交易对收购者的盈余有加分效果；没有会阻碍交易审核的法规问题；收购者有较好的名声；潜在目标内部有不稳定状况；两家公司之前有合作关系等。

　　但是即使以上条件完全具备，1＋1最终也并不一定真能得出3来。西门子与波导的案例就是这样。早在2001年，西门子就因移动通信部门亏损10亿美元欲出售手机业务，当时计划拿通信终端部整体置换摩托罗拉的电信运营部，差价部分由西门子以现金补偿，但价格未谈妥而作罢。西门子手机在2003年第三季度实现盈利、当年全球销量第四，但传言仍未平息。不过2004年5月，西门子与此前有过合作的波导仅建立战略联盟的事实证明，西门子与波导不大可能像TCL与阿尔卡特的结合那样走到一起，西门子手机仍“待字闺中”。

　　合资公司的婚姻不仅要从恋爱开始，比如华为3Com的谈判早在2002年中期就开始了，直到2003年3月才达成；婚姻也会难免经历风雨，意志动摇，比如华为3Com恋爱期间就遭遇了思科对华为的诉讼案，而索尼爱立信在合并后的两年一直被怀疑论者占了上风。索爱前总裁井原胜美(已升任索尼副总裁)在2003年说，“一年前，有关这家新公司将倒闭的论调满天飞。”索尼总裁兼COO安藤国威表示，索尼从未排除收购索爱全部股权的可能性……然而就在爱立信高层更迭(思文凯任CEO)、索尼机构调整(已取得裁员效果的索爱不在其中)的背景下，两家母公司对索爱分别追加投资1.5亿欧元，继续给予资金、技术等全面支持。厚积薄发的索爱终于在2003年以拍照手机T618及T628、彩信手机T68ie等“销售势如破竹”，成为手机市场的新宠。

　　承载了索尼和爱立信两家跨国巨头手机理想的索爱，被认为是一段“介于渴望创新和绝望之间的姻缘”。幸运的是，索爱作为一家新公司，从零开始，正在形成自己的品牌及风格。旗舰产品T618意味着索爱的新生，去年6月在北京推出时索爱中国(2002年8月才成立)高层集体亮相，更像一场誓师大会。今年索爱已对北京工厂增加投资，控股51%，并把生产基地、研发中心升级。但“新生儿”对“母体”仍有依赖性，索爱在一些通信关键领域由爱立信负责，相机模块等零部件从索尼购买，索爱要保持竞争力仍需要日欧企业的密切合作。

　　虽然华为和3Com一直不肯透露谁先“示爱”，但它们的结合充满了想象力。作为思科全球范围内的第一代及第四代对手，3Com与华为其实是一种“隔代联姻”，但商业界的爱情可以不循常规。中国网络界最大规模的一家公司就此诞生，这也是目前中国最大的一桩技术出口案例。除了以太网交换机有少量重合，双方的产品线从骨干网到桌面终端都得到了互补和延长；华为3Com首席运营官郑树生说，公司最大的成就在于整合双方原来近800家渠道商，从而凸显规模效应；国内市场部总裁吴敬传在年初的首届代理商大会上还说，华为3Com将推出一个针对SOHO和SMB(中小企业)的新品牌。

　　华为3Com一位副总裁说，“每个竞争对手推出新的东西都让我们激动，合资公司给了一个很好的机会让我们创造这种变化。”华为自身继续面向全球运营商市场，3Com则在中国、日本以外的全球企业网络市场拓展。华为3Com运营总部及生产中心设在杭州，其北京和杭州研发部也是3Com在全球最重要的研发中心。3Com北亚区总裁邓元(均金)曾经跟华为的人约好在深圳观澜湖打一场高尔夫，但合并公司成立后也没打成，或许他得等到华为与3Com的下一次“亲密接触”了。

　　相比1+1>2，1+1=3需要更大的想象力和更高超的艺术。

　　不一定“幸福生活”

　　幸福的合资公司家家相似，不幸的合资公司各有各的不同。在世界商业史上，合资失败的案例已有很多，它们因为利益之争、控股权之争、品牌之争、战略取向甚至文化不同等而破裂、反目、分道扬镳。由于赤字一度达最高纪录的987亿美元，时代华纳终于忍无可忍，在2003年底把美国在线从公司名称上删掉，绝配般的世纪兼并仅3年就成泡影。曾经是国内联合品牌佳话的神州数码D-Link(股权分别为57%、43%)，也因发展方向分歧而劳燕分飞，神州数码总裁郭为说，“现实中人们总认为合作是一种智慧，分手就是一种失败，我不这样认为，当你发现一件事需要改变时，如果你能在比较合适地调整好，这也是一种智慧。”但好聚好散的结局怎么也掩盖不了恋爱告吹的苦涩事实。

　　美国CNBC金融节目主持人戴维.法柏在《法柏报告》一书中指出，有可能破坏交易的因素主要有：参与公司的业务发生不利变化；股市反对这件交易；付价过高；期望不切实际；合并后拙劣的经营，包括关键主管退出和不可行的权力分配安排；阻碍交易审核的法规问题；文化冲击等。反托拉斯法并不是只针对微软一家，比如GE收购霍尼韦尔案进行顺利，但最后还是被欧盟委员会否决了。“9.11”以后，更难想象朗讯贝尔实验室和法国阿尔卡特合并会被美方通过。据称欧盟委员会可审核任何合并后公司全球营收超过45亿美元的交易案。今年7月19日，就是它批准了索尼与德国贝塔斯曼唱片，TCL与阿尔卡特的合并。

　　因此，就有媒体问：“接二连三的跨国婚姻，能否给TCL带来幸福生活？”且不论阿尔卡特的手机业务2003年亏损7390万欧元将给合资公司带来负面影响，即使是吸纳了汤姆逊彩电业务，TCL-汤姆逊也由于重组困难，不得不推迟到今年7月底挂牌。尽管TCL彩电去年国内盈利5.3亿元，海外盈利8100万元，但汤姆逊的彩电和DVD共亏损1.2亿欧元，李东生私下也表示，如何在18个月内扭亏是合资公司的最大挑战。

　　堪称最佳组合的索尼爱立信在成立两年后经历了痛苦的内部融合，设计及供应链重新调整，否则它也许仍不能脱胎“母体”而深陷过去的阴影及某些环节中。这家总部设在伦敦的新公司，起初市场反应迟缓，研发与生产、销售脱节，拍照手机P802推迟了一年才上市，彩信手机T68ie也没有抓住中国的爆炸增长时期。在沟通上彼此的习惯用语都不同，索爱中国总部干脆就设在爱立信中国总部所在的汉威大厦里……那两年索爱赤字不断，市场占有率不足5%，被分析师称作“horrible(可怕的)2002年”，随时有可能夭折。索爱甚至不指望两家公司能在文化层面上融合，只要发挥各自的优势就心存侥幸了。花了18个月技术转移，索爱并不比其他公司例外，“我们需要一个能在日本开发并尽早推向全球的体制”，索爱CTO马兹.林德夫说，“但这非常难。”

　　合资公司对中国企业的风险还在于，是真正成为产业链的上游还是仅仅为跨国公司作代工。2004年4月，美的与东芝开利成立新合资公司，后者以2.8亿元持股20%，在10名董事会成员中仅列两席(董事长、总裁均出自美的)，却对一些重大决策拥有很大的发言权：包括合资公司大小并购事宜、年度工作报告及财务报表审批等，总共9项事务必须经过全体董事一致同意才能决定。在美的年产能1000万台空调中，将为东芝开利生产40万台，东芝开利打入了梦寐以求的中国市场，但美的自有品牌不能借此进入日本市场，也不能利用东芝开利在欧美的渠道。美的所谓的“国际化业务架构”，看似掌握了产业上游，实际上仍然是为合作多年的东芝开利制造转移作OEM。

　　如果看统计数字的话，世界上大部分公司合并都不成功。科尔尼顾问公司调查1990年-1999年间最大的50件并购案，发现在交易完成后两年，有69%在总体股价报酬回收上落后于同行业平均值。KPMG在2001年对1997年-1999年间118件大型跨国交易案研究，得出结论：只有30%的合并创造出价值，39%什么也没做，31%消灭价值。永道会计师事务所调查125家公司合并后的状况，超过60%在财务上都不成功……《法柏报告》认为，“经验丰富的收购者仍有可能因为付太多钱或买下别人的问题而失败，缺乏经验的收购者很可能被合并两家大公司的艰巨任务给绊倒。”

　　开启了新一种商业形态的索尼爱立信、华为3Com们幸福吗？得失寸心知。不管如何，值得庆幸的是，中国本土那些真正从市场上成长起来的大公司已经加入了这个全球性的商业创举中，正摸索着开辟本土企业的疆界。

　　(本刊记者王琦对本文亦有贡献)