联姻汇丰引进外资 交行“再造”告一段落

　　8月6日，交通银行董事长蒋超良与汇丰银行主席庞约翰签署了迄今为止外资金融机构入股中国商业银行的最大一宗交易　

　　□本报驻京记者　夏英

　　“财务重组—引进外资—公开上市”已经成为中央政府改造商业银行的基本思路，第一个环节侧重“输血”，后两个环节重在“造血”，期待在引入外资的前提下建立起规范的公司治理结构。交通银行的重组和引资正是这一思路的完整体现，因此完全有可能在商业银行今后的改革中被移植和复制

　　汇丰成为第二大股东

　　8月6日，交通银行和汇丰银行宣布签署合作协议，这一备受关注的交易终于迷雾散去、水落石出：汇丰将以144.61亿元人民币的代价获取交通银行19.9%的股权，股权比例直逼单个外资机构入股中国商业银行的上限20%，并成为仅次于财政部的交行第二大股东。

　　2001年，汇丰成功收购上海银行8%的股权，但是毫无疑问这一次才是真正的胜利。交通银行是中国第五大银行，仅排于四大国有商业银行工、农、中、建之后，拥有2700家分行和网点，更具诱惑力的是，这些分支机构中的大部分位于中国最为富裕的城市。区域性的城市商业银行上海银行远不能与其相提并论。

　　因此，专程从英国赶来的汇丰控股有限公司集团主席庞约翰也禁不住表示：这项投资是汇丰在中国的重要一步。

　　这一被广泛解读为“汇丰入股交行”的新闻，实际上却有着更为深厚的内涵。

　　当天交通银行披露，交行已经于6月30日完成财务重组：财政部增资50亿元，中央汇金公司注资30亿元，社保基金理事会投资100亿元，老股东增资11.36亿元。同时，成功发行了120亿元次级定期债务，并且以账面价值50%的价格向信达资产管理公司出售414亿元可疑类贷款，并对可疑类贷款及损失类贷款进行一次性集中核销。

　　这个重组方案至少有两点值得关注：一是中央汇金公司在上一次向中行、建行一举注入450亿美元外汇储备之后，再次对一家商业银行施以援手；二是社保基金理事会作为机构投资者，首度投资银行股权。

　　尽管交通银行重组行之于前，汇丰银行入股成之于后，但是很明显，二者互为因果、相生相成，而其间的关键又在于中央政府的力挺。

　　力挺的原因可能有二：一是于1987年恢复设立的交通银行尽管一直有股份制商业银行之名，却行国有商业银行之实，财政部一直是交通银行的大股东；二是虽然已经先行启动对中行、建行的改造，但是二者体量巨大，中央政府可能有借交行改革试水之意。

　　不管如何，现在的交通银行引入了更多的市场化力量，从而呈现与以往的交通银行截然不同的风貌，当然也与现在的许多其他银行绝不相同。那么交行模式是否足以成为中行、建行改革的借镜呢，进一步说，交行模式是否能推广到工行、农行乃至其他股份制商业银行的改革上呢？

　　艰难的重组

　　至少是在2003年末2004年初，交通银行的境况还和现在大相径庭———从2001年6月即开始着手进行“引资”的交通银行，那个时候正处在一个进退两难之境。

　　当时，经过一年有余的资产评估和审计工作，交通银行进入了下一个阶段———战略投资者的寻找和谈判阶段，2003年七八月间，交通银行向海内外的8家投资人发出正式招标函，到了年底谈判的范围又进一步缩小到渣打和汇丰两家银行。但是那个时候，交通银行尴尬地发现自己捧出的却是一份并不理想的成绩单。

　　2003年交通银行的资本充足率下降到7.41%，低于巴塞尔协议规定的8%的最低标准，不良资产率为13.31%，不良贷款则有694.79亿元之多。

　　按照常规，核销坏账的资金首先来源于拨备，其次来源于拨备前利润，最后才来源于资本金。交行的问题首先在于拨备严重不足，694.79亿元的不良资产，准备只有94.04亿元，专项准备只有13亿元；其次拨备前利润，即以2003年末的数字来看，也只有95亿元，按照交行的利润增长水平，至少也需要五六年的时间才可以化解不良资产；至于资本金，7.41%的资本充足率已经是没有充分计提拨备下的资本充足率，如若用资本金弥补，将使资本充足率降到更低的水平上。

　　而投资者判断一家银行投资价值的一个基本标准，恰恰是一家银行在充分计提呆账准备后资本充足率所能达到的水平，而这个标准的最低限就是巴塞尔协议规定的8%。实际情况也正是如此，过高的不良资产率，过低的资本充足率，使投资者望而却步，成为横亘在交通银行和汇丰这样的投资者之间的一个大难题。

　　形格势禁，2003年末，交通银行上书国务院，呈报股份制改革整体方案，并要求集中处置不良资产和补充资本金。但是，这个要求在最初并没有得到回应。

　　中央政府把450亿美元的外汇储备给了中行和建行，尽管市场上一直盛传，交通银行本来有望获得其中的25亿美元，但实际的情况是交通银行并没有得到这场及时雨。

　　倒过头来看，社保基金的介入是打破这个引资僵局的关键，它使整个交通银行的重组别开生面。

　　截至2003年底，社保基金理事会总共掌管1330亿元的社保基金，但是按照《全国社保基金投资管理暂行办法》的规定，它们中的大部分被严格限制投放在国债和银行存款等流动性较强的金融类资产上。

　　但是在是次重组中，社保基金一举投入100亿元，仅次于投入144.16亿元的汇丰银行，几乎占到交通银行这一轮增资扩股的1／3。记者获悉，在进入的价格上，社保基金也仅仅略低于汇丰银行的1.86元，为1.8元——基本上是一个市场价格，而远高于财政部、中央汇金公司每股1元的价格。

　　付出市场价格，自然也是期望能得到市场回报。而这个市场回报是建立在对交通银行上市的预期上，显然全球市值第二的汇丰银行的加盟又为这个预期加重了砝码。对高回报的预期，当然也在中央政府力挺交行的基础上，社保基金作出了罕见的投资。必须说明的是，囿于上文所述的规定，这个投资还有赖于中央政府的特批，这从另一个侧面也折射出，中央政府对于推进金融改革的决心之大。

　　自那以后，交行的重组虽然依然在曲折中前进，但是已然胜利在望了。通过财政部增资、中央汇金公司出资、社保基金投资来补充资本金，同时通过向信达出售不良资产来剥离不良资产的方案渐为各方接纳，6月14日，国务院最终批准了交通银行的改革方案。

　　期待改善公司治理

　　2003年12月，中国银监会决定将单个外资机构入股国有商业银行的比例由原来规定的15%提高到20%。决定发布前后，银监会主席刘明康更是在多个不同场合表示欢迎外资机构参股中国银行，他甚至盛赞国际金融公司对南京商业银行15%入股，称赞说IFC对改善南京商业银行的公司治理结构起了关键性作用，南京商业银行将有望在中国的112家城市商业银行中率先上市。

　　实际上，“财务重组—引进外资—公开上市”已经成为中央政府对商业银行进行改革的基本思路，这个“三部曲”的第一个环节侧重于“输血”，后两个环节则在于“造血”，期待在引入外资的前提下按公司治理的基本原则建立起规范的公司治理结构。

　　之前数月，交通银行上海分行向上海农凯发放3亿元贷款事件、交通银行锦州分行与法院联手作假核销不良贷款事情，以及交通银行陷入金新信托纠纷的接踵曝光，都折射出交通银行在授信业务管理、内部风险控制等方面的疏漏与不足，当然，这也说明交通银行在改善公司治理结构上的紧迫程度。

　　基于上述背景，人们对汇丰进入交行以后在公司治理方面的作为自然充满期待。由于董事会的改革在公司治理改革中扮演重要角色，汇丰进入后交行董事会会发生何种变化，自然成了关注的焦点。

　　“我们将派两名董事进入，”香港上海汇丰银行有限公司总裁艾尔敦说，“他们应该是非常富有经验的，我指的是不仅仅富有银行业务管理经验，还富有管理董事会的经验。”

　　截至重组之前，交行董事会共有17个席位，5月底才由湖北省副省长位置上调任交行的蒋超良———他曾一度出任中国人民银行行长助理———是董事长。与中国现有的商业银行相似，重组之前的交行董事会，管理层占据了近半席位，这种董事会和管理层几乎合一的安排，并不能使董事会真正具有公司治理机制下的董事会含义。

　　但是，庞约翰补充说：“由于持有的股份仍然占较低份额，我们在公司治理方面会提供一定帮助，比如在风险控制、内部稽核方面，但其他方面仍然要根据蒋先生的要求。”

　　当然，相对于资产总量达到10511亿元———几乎是南京商业银行的30余倍，并且有着复杂历史沉淀的交通银行来说，公司治理结构的改善肯定要复杂得多，也不可能立竿见影。

　　值得庆幸的是，除了汇丰，社保基金也将成为重要的一支力量，100亿元的投入，使社保基金大概持有14%左右的股权。作为大股东，社保基金理事会也必然在董事会里占据席位，成为改善交通银行公司治理结构的重要力量。

　　当然，汇金公司也是一支不可忽视的力量，人们对它首度出现时公布的宗旨还不曾遗忘———督促银行落实各项改革措施，完善公司治理结构，力争股权资产获得有竞争力的投资回报和分红收益。基于汇金公司的特殊身份———中国人民银行、财政部和银监会是其董事和监事，它的这种督促商业银行完善公司治理结构的能量的确不容小视。

　　交行模式的标本意义

　　财务重组完成后，交通银行的不良贷款余额为198亿元，不良贷款占比为3.43%，拨备覆盖率为72.77%，核心资本充足率为5.89%，资本充足率为8.82%。

　　汇丰银行入股后，核心资本充足率进一步提高到8.43%，资本充足率提高到11.62%。

　　这个财务报表显得非常好看，是次交行财务重组顾问、高盛(亚洲)有限责任公司董事总经理胡祖六评价说：“这是天堂上制造的婚姻，各项指标都很完美。”

　　接下来，交行的上市就顺理成章了，甚至交通银行的上市还有可能抢在先期获得中央巨额注资的中行、建行之前。蒋超良说：“能快则快，假若碰上中行、建行先上市的话，会打乱我们的整体部署。”言下之意昭然若揭。

　　自从2003年末，中央政府对中行、建行注入历史性的450亿美元外汇储备后，中行、建行的股份制改造就骤然提速。最近两周，中信集团原常务副总经理常振明调任建设银行行长职位，海南省原副省长李礼辉调任中行副董事长，就是这种紧锣密鼓进行之中的股份制改造的一个表征。

　　但是，中行、建行股份制改造的整体方案依然蒙昧不清，不良资产剥离的具体方案悬而未决，是否引进外资，引进多少比例外资依然未有定数。

　　———先行一步的交通银行重组和引资模式有没有可能成为中行、建行以及中国其他商业银行改革的借镜呢？

　　胡祖六认为，交通银行的重组和引资是一个非常典型的案例，是一个极有价值的商业模式，它完全可能被移植、复制。

　　撇开胡祖六作为交通银行财务重组顾问的身份——此点可能使他的发言有王婆卖瓜之嫌——不论，交通银行的是次重组和引资的确令人耳目一新：最重要的一点在于，在中央政府力挺交行的背后，始终贯穿着一个市场化改革的取向，这一点恰恰是这一轮中国商业银行改革的鲜明特征和基本价值取向。从这一点来说，商业银行改革的交行模式不失为成功，并且完全可能被移植、复制。

　　背景

　　交通银行小史

　　交通银行成立于1907年末。当时，国势衰微，清政府的财政、铁路、关税等经济命脉皆在西方列强的掌控之下。为了筹集资金收回被掠夺的京汉铁路主权，办理完全被外国银行把持的国外汇兑，辅助清廷统一币制，是年，邮传部上书慈禧太后设立交通银行。

　　交通银行在筹建过程中，即采取官商合办的形式，以官股四成，商股六成，总资本1000万两白银，为股份有限公司性质的商业银行，成为当时仅次于清政府的中央银行——大清银行——的一家大银行。

　　1908年12月，京汉铁路收回，交通银行完成最初成立的使命，并于1928年将总部由北京迁往上海。

　　民国建立后，交通银行发行货币，代理国库，投资和支持实业，逐渐发展为与中央银行、中国银行和农民银行同列的民国四大银行，为发展中国近代工业作出了巨大贡献。

　　中华人民共和国成立以后，交通银行由新政府接管。从1958年开始，除香港分行仍继续营业外，内地行的业务分别并入当地的中国人民银行和中国人民建设银行。

　　1984年，上海市政府和国务院调研组联合提出要恢复上海作为太平洋西岸重要经济、金融和贸易中心城市地位。随后，又进一步建议恢复设立交通银行。

　　1986年7月，国务院决定重建交通银行，总部设在上海。1987年3月，重建后的交通银行第一次董事会通过交行章程，规定开业资本金为20亿元，分为2000万股，股本由中央财政股、地方财政股和企业法人股三类构成。其中中央财政股由财政部代表国家控股，拨入资本金10亿元，占股50%。

　　1987年4月1日，重新组建的交通银行正式对外营业，成为新中国成立后第一家全国性的国有股份制商业银行。

　　(夏英整理）

　　附表：交通银行重组前后主要财务指标对照
　　　　　　　资产总额　不良资产率　拨备覆盖率　资本充足率　核心资
　　　　　　　　（％）　　（亿元）　　（％）　　　（％）　本充足率
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（％）　　　　
　　重组前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　（截至2003　9553　　　13.31　　　　10.91　　7.41　　　　6.36
　　年12月31日）

　　重组后
　　（截至2004　10511　　　3.43　　　　72.77　　11.62　　　8.43
　　年6月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　（汇丰入　（汇丰入　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股后）　　股后）　　　
　　资料来源：交通银行