反向收购、分拆重组 宝钢整体上市路径初现

　　本报记者 彭朋 周依亭 李小默 上海、北京报道

　　钢铁业“超级航母”宝钢股份(资讯 行情 论坛)(600019)的雄心引人瞩目。随着8月2日宝钢建设的成功出售，宝钢开始了集团整体上市前最大规模的资产重组和辅业剥离，其涉及金额可能接近百亿。另一方面，宝钢要通过A股增发募集约200亿元人民币。有了300亿现金后，宝钢就可以大展宏图了：先反向收购下属相关产业公司以达到整体上市的目的，然后 大规模进行外延性收购。

　　值得注意的是，宝钢对剥离辅业相当高调，对增发A股却三缄其口。

　　募200亿元意在“反向收购”

　　8月6日，知情投行人士向记者透露，“宝钢股份拟通过A股增发的方式筹集资金额200-300亿，然后回购母公司旗下的梅钢、上钢一厂、二厂，实现宝钢集团的整体上市。8月10日，宝钢股份将进一步讨论整体上市事宜。”6月底，宝钢股份聘请中金为主承销商、中信证券(资讯 行情 论坛)为财务顾问，“现在正在紧锣密鼓地改制材料，有望在年底前实现增发。”而整个方案的决策与执行则由宝钢股份总经理艾宝俊亲自负责。

　　据知情人士透露，按照中国证监会的规定，增发的融资总额不得超过净资产的一倍，目前宝钢股份的净资产为355亿元(2003年报数据)符合增发条件。假定增发40亿股、增发价格为5元／股，则可筹资200亿元，发行后宝钢股份的总股本为165.12亿股，其中流通股为58.77亿股，宝钢集团的持股比例下降为64.41%。

　　宝钢集团资产经营部主管周宝英在接受本报记者专访时表示，“集团的海外上市，我们一直都在准备中，只是今年以来海外上市的资金募集情况普遍不是很好，所以暂停。”但对于7月就在市场开始流传的宝钢股份拟在A股融资200亿的说法，周宝英却拒绝透露。

　　但迹象显示，宝钢正一步步地将集团其他优质资产装入囊中，为未来的整体上市做好准备。比如宝钢的化工业务，周宝英就表示，该业务我们不仅不会考虑剥离，反而会考虑装进集团整体上市的业务中。据上海宝钢化工有限公司一位高层介绍，宝钢化工总资产达20多亿元，去年的利润在整个集团内仅次于上市公司宝钢股份，达3亿元。今年1月1日，宝钢化工和梅山化工实现整合，进一步壮大了宝钢化工的整体实力。目前，公司焦油加工规模在国内排名第一。 “预计今年的净利润能达到4亿元。”这位高层还透露，“宝钢化工原本就是宝钢股份旗下的，当时因为巨额亏损，所以在上市之前就从宝钢股份剥离到了集团，但随着这些年经营状况一年比一年好，我们又被纳入集团整体上市的行列。”

　　上述行为解释了目前宝钢正准备在A股筹资的原因。湘财证券的一位分析师认为，有如此多的优质资产并入，不配股是不可能的。他认为宝钢股份近期的配股价格可能约为4元／股左右。

　　据悉，6月券商为宝钢集团呈交的增发方案主要是TCL和武钢整体上市的两种模式。其中，TCL将集团公司整体改制，重新设立股份公司将集团内资产全部注入，一次性实现整体上市的模式，在宝钢看来，成本高而且会降低发行价；而武钢的反向收购操作较为简单，同时也降低了公司的重组成本。

　　另外，早在今年3月，宝钢股份就传出消息，宝钢集团打算整体上市，而具体在海外还是A股上市，总经理艾宝俊当时的答复是“都有可能”。而宝钢内部工作人员表示，“海外上市根本就没有提上日程讨论过。”

　　当时，宝钢股份董秘陈缨表示，“集团公司有2010年前实现整体上市的规划。”而艾宝俊在回答记者提问时，明确表示，“集团整体上市的实现时间将会更早。”

　　艾宝俊强调，必须区别整体上市的两个概念。宝钢已经是整体上市公司，具有从最初的矿石到煤、焦炭、钢等全部生产工序，不像有的上市公司只是末端工序上市。集团整体上市其实是指宝钢集团准备作为一个独立的整体上市。

　　被出售企业可以MBO

　　显然，宝钢的未来“整体”并不包括和钢铁业关系很远的辅业。

　　宝钢集团掌门人谢企华指出：2003年，上海宝钢集团以年营业收入1204亿元(折合145.48亿美元)跨入世界500强行列，未来宝钢集团将坚持以钢铁为主业，一业(钢铁业)特强、适度发展相关产业的方针，加大主辅分离，辅业改制的力度，凡不符合发展战略的产业将逐步退出。

　　作为宝钢集团真正剥离辅业的第一步，宝钢建设模式的成功将成为宝钢集团今后陆续分拆辅业的一个模板。国务院国资产权局局长郭建新特意赶往上海参加了8月2日的宝钢建设售让签约仪式，并高调赞扬宝钢此做法符合国资委向中央企业提出的“做强、做大主业，分离副业”的原则。记者采访时发现，进入分拆议程的子公司管理层都希望能有MBO(管理层持股)的机会。

　　宝钢一位人士接受本报记者采访时透露，经国资委批准，宝钢建设有限公司于今年4月在上海联合产权交易所挂牌，上海绿地集团等6家企业参与竞标。7月20日，经上海联合产权交易所专家评审会一致评定，上海绿地集团以高出估价30%的价格，成功受让上海宝钢建设。其中，绿地集团以5400万元受让公司60%的股份，原公司经营者团队以3600万元受让其余40%的股份。自此完成了与宝钢集团的完全分离。新公司更名为上海绿地建设有限公司。这也是国务院国资委和财政部自今年2月施行《企业国有产权转让管理暂行办法》后，中央企业在上海联合产权交易所内转让标的额最大的一宗项目。

　　承接过内地第一高楼上海金茂大厦的宝钢建设有限公司，注册资本为8689万元，为宝钢集团全资子公司。此次转让的净资产评估截止到2003年9月30日，评估结果为：总资产5.4亿元，负债4.7亿元，净资产7073万元。新成立的绿地建设副董事长、总经理谈德勤在接受本报记者专访时透露，此次收购安排的管理层持股计划算得上是较为超前的，最初圈定的计划是40多人，最后确定参与收购的有26人，其他十几人主动放弃收购。最后参与收购的管理人士股份从半股到最多的九股不等。“我个人是受让最多的，九股(9%)，”这也就意味着其本人要掏出810万来购买新公司的股权，而其他公司高管同样将付出五十到几百万不等的价格。关于个人购买股权的资金来源，谈总介绍说，“部分自己筹资，剩余的部分通过信托借贷的渠道解决。”

　　信托行业专业人士告诉记者，此种融资方式，通常的做法是以个人持有的股权作为质押，来向信托公司借贷融资，事先约定收益率在6%-8%不等。“这是一个比银行利率高，但比证券收益低的回报。”这样的选择显然是希望公司以后的发展将更为稳健。

　　剥离给民企带来机会

　　出售宝钢建设，是宝钢集团真正剥离主要辅业的第一步。在2004年8月2日之前，宝钢集团也进行过产业剥离，但都只是“企业办社会的部分，例如医院、学校等。”接受记者专访的宝钢集团管理创新部副部长郭建光介绍。

　　接下来要做的还有更多，和其他中央企业一样，规模庞大的宝钢集团同样拥有众多的辅业资产，本报记者获取的资料显示，宝钢集团目前拥有的几大产业分别为：钢铁、制造、贸易、金融、信息产业、房地产、化工和服务业。按照上述宝钢的新一轮战略，除钢铁外，其他七个行业，都属于需要剥离的辅业，而包括房地产、信息软件业、服务业在内的几个辅助行业，将成为下一步被剥离的重点。

　　“信息产业、房地产和服务业肯定是要剥离的。”郭建光和宝钢集团资产经营部主管周宝英都明确表示。周宝英还明确告诉记者，“大部分副业我们都会选择完全剥离，而不是以多元化的方式稀释股份。以地产、信息以及大量的服务行业等为主。剥离的方式我们会完全按照国家859号文件的精神，两种方式，一是在上海联合产权交易所公开挂牌交易，二是协议转让。如宝钢宾馆这样的服务业，我们会先进行重组，打包到一个公司内，然后进行挂牌出售。当然，协议转让需要报国资委审批，要获得国资委的授权。”

　　记者随后从宝钢集团一位人士处独家获悉，目前，集团旗下的地产企业上海宝钢地产有限公司(简称宝钢地产)，已经开始出售谈判。出售地产可能成为宝钢集团剥离辅业的第二步。上海绿地集团总裁张玉良向本报记者透露，“我们非常看好宝钢地产，现在正在谈，我们希望控股，和宝钢建设的模式一样绿地集团控股60%，40%是管理层持股。但目前还没有定下来。也有可能管理层希望控股。”张还透露，宝钢地产的转让同样会挂牌在上海联合产权交易所，“我们肯定会竞标，而且希望拿下。”

　　宝钢集团提供的资料显示，宝钢地产为宝钢集团的全资子公司，注册资金为13.1亿元。据接受记者采访的宝钢地产办公室负责人介绍，这几年宝钢地产的经营状况非常好，目前宝钢地产总资产已达20多亿元。这位人士表示，“我们知道集团准备将地产出售。如果出售方案中管理层可以认购股份，我们会选择认购。”

　　但据记者了解，目前宝钢地产还未在联合产交所挂牌。

　　分拆第三步可能是上海宝信软件(资讯 行情 论坛)公司。该公司注册资本1.4亿元，成立之初是宝钢集团的独资子公司，2001年宝信软件通过整体资产置换ST钢管借壳上市，总资产达到2.6亿元，目前宝钢集团持股57.22%。公司业务主要集中在企业信息化等领域。该公司今年上半年报告中显示，其主营业务收入达到 5.22亿元，目前拥有5家控股子公司和1家注册地在日本的全资公司。该公司人士拒绝透露是否进行过出售事宜的讨论。

　　而对于贸易、金融和化工行业，周宝英表示，目前暂不属于剥离范畴。“对于像华宝信托投资有限责任公司(简称华宝信托)这样由宝钢控股的金融公司，暂时也不会有动作。但宝钢集团参股5%左右的一些银行等金融机构，我们会考虑将股份卖掉。”

　　郭建光进一步透露，“贸易、金融和化工这些钢铁辅助行业，我们更多的会考虑采取股权多元化的方式。多元化的对象不限国企、外资或是民企。”这意味着这些公司同样将面临着出售部分股份的可能。宝钢的另一位人士透露，目前宝钢在上海以外的非钢铁小企业大部分也已经被剥离。例如位于江西的宝钢集团旗下的人民机械厂，已经完成改制，宝钢集团持有的55%股权全部退出，成为完全民营化的有限责任公司。