上海四方：破冰美国OTCBB

　　- 沈爱华/文

　　四方控股有限公司到OTCBB市场挂牌，可以说是被迫转走他乡的无奈选择。然而，完成反向收购同时就实现了首次募资，则又不啻说明其效果是多么的事半功倍。

　　目前在美国“OTCBB”市场上挂牌的中国公司有近20家，但四方控股有限公司却是惟 一一家成功融资的企业。

　　所谓OTCBB，即场外电子柜台交易市场(OVER THE COUNTER BULLETIN BOARD，英文简称“OTCBB”)。OTCBB类属于美国NASDAQ多层次的资本市场体系，其层次低于全国市场和小型资本市场。

　　两个第一

　　在OTCBB行情排行榜上，“BAQI”的股价直线蹿升，涨幅很快就超过了300%。正是因为这种飙升，过去名不见经传的邰才华，肯定将就此被收入中国富豪榜。

　　邰才华是上海四方信息技术股份有限公司的董事长，旗下四方控股有限公司反向收购了Boulders　Acquisition公司(代码BAQI)。而就是在6月23日的20时30分，邰才华与中美基金、其他美国机构投资者以及个人签订了融资200万美元的私募协议。

　　目前在OTCBB上市的中国企业，大多是像四方控股有限公司一样通过买壳方式获得上市资格的。比较有代表性的企业，包括世纪永联、中贸网、深圳蓝点、深圳明华国际、天狮国际、飞鹤乳业和中国汽车系统等。

　　1999年11月15日，成立仅一年时间的北京世纪永联反向收购了“YNOT”，YNOT的股价在10天之内上涨了2000%，成为当时的绝对明星股，其市值也一度高达6亿元人民币。除了世纪永联较早登陆OTCBB外，其余的中国企业大多是在2002年后成功借壳的。由于当时进军OTCBB的中国企业相当集中，一度被美国舆论称之为中国公司美国借壳上市的“第二波热潮”。

　　相关资料显示，OTCBB对挂牌交易公司的要求非常的低。只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型资本市场。而净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上的公司，还可直接升入纳斯达克主板市场。

　　但浙江大学资本市场研究中心汪康懋教授说，OTCBB迄今为止还没有一家公司升入纳斯达克、美交所或纽交所。而且，其中绝大多数公司尚未从OTCBB市场融到任何资金。显然，OTCBB有点像中国的代办股份转让市场。

　　此次为四方控股有限公司反向收购担任财务顾问的，是在美国以“借壳王”著称的美国沃特财务集团。沃特财务集团在反向收购方面具有丰富经验，前后共完成了六十多个案例，四方控股有限公司是其在中国成功操作的第三个案例。

　　沃特财务集团上海代表处首席代表张志浩说，四方控股有限公司是国内第一家在完成反向收购的同时实现首期融资的企业。

　　借壳上市

　　那么，四方控股有限公司是如何反向收购了Boulders　Acquisition公司的呢？

　　上海四方信息技术股份有限公司的前身，是上海颇为知名的四方寻呼台。此后，业务转型为主营无线金融信息服务为主的电信增值业务。2003年度，主营业收入1.4亿元人民币，净利润2400万元，成为国内最大的无线金融信息服务商之一。

　　在上海四方信息技术股份有限公司的股权结构中，上海天赐实业(集团)股份公司持股39%，上海四方通信公司持股33%、邰才华妻子史英持股13%，宋靖和毛明各持股3%，黄伟等另外6人分别持股2%。2003年10月，这10位自然人决定以反向收购的方式谋求美国资本市场的“入场券”。在中介机构的帮助下，他们最终选定了Boulders Acquisition公司作为理想的壳。除了美国沃特财务集团作为财务顾问外，上海四方信息技术股份有限公司还聘请了BDO国际会计师事务所作为独立审计，J＆W律师事务所作为公司证券交易事务的律师，国浩律师集团上海事务所作为公司的法律顾问。

　　上海四方信息技术股份有限公司借壳上市最为复杂也是最为精彩之处，当数其本身进行的一系列重组了。

　　2004年2月，邰才华等10位上海四方信息技术股份有限公司的自然人股东在开曼群岛注册成立了四方控股有限公司，各自的股权按照在上海四方信息技术股份有限公司的比例分摊。也就是说，由持股69%的邰才华做董事长，而包括邰才华妻子史英在内的另外9人分摊其余的31%股权。

　　2004年5月，四方控股有限公司在上海浦东成立了外商独资的上海天可华数码科技有限公司，注册资本金720万美元。同样，上海天可华数码科技有限公司的股权结构还和上述比例一模一样。

　　为了满足反向收购中境外控股公司合并报表的要求，以及国家对电信增值业务的中外资市场准入的相应规定，上海四方信息技术股份有限公司分拆为两部分。第一部分称为“老四方”，经营无线寻呼和呼叫中心业务，以及电信增值业务中无线寻呼网络运营与移动电话网络的联通和传输；第二部分称为“新四方”，经营电信增值业务中信息采集、编辑、发送以及通信终端软件加工和销售。

　　在此基础上，上海天可华数码科技有限公司以现金按照账面审计值收购了“新四方”的股东权益。而由于上海天可华数码科技有限公司由四方控股有限公司100%持有，“新四方”的主要资产及利润由此基本进入了四方控股有限公司。

　　至此，形成的股权结构关系是这样的：10位自然人股东全权拥有上海四方信息技术股份有限公司和四方控股有限公司，而这两者旗下又分别拥有“老四方”和上海天可华数码科技有限公司、“新四方”。

　　2004年6月23日，邰才华代表四方控股有限公司与Boulders　Acquisition公司正式签订收购协议。按照协议的规定，Boulders　Acquisition公司向四方控股有限公司的股东定向发售普通股1537万股(占其总股本的90.3%)，用以收购四方控股有限公司。相应地，作为Boulders　Acquisition公司的原有股东，沃特财务集团的持股比例由100%降到9.7%。

　　至此，四方控股有限公司以反向收购的方式在OTCBB挂牌交易。四方控股有限公司的高管进入Boulders　Acquisition公司的董事会，邰才华被选为董事长，而原Boulders　Acquisition公司的董事会成员及高管全部以辞职形式退出。经过这样的完整程序，Boulders　Acquisition公司的股权结构变为：中美基金、其他美国机构投资者以及个人等新股东的持股比例为10.3%、四方控股有限公司和沃特财务集团的持股比例分别被稀释为80.99%和8.71%。

　　按照开盘当天的收盘价计算，四方控股有限公司6000多万元人民币的净资产对应的市值已经达到约4.5亿元人民币。

　　远走美国的斩获

　　虽然四方控股有限公司在OTCBB市场的成功融资具有破冰意义，但邰才华最初瞄准的上市地却不是美国，而是国内的A股市场。

　　一位最初参与上海四方信息技术股份有限公司项目的投行人士透露，上海四方信息技术股份有限公司从寻呼台改制之初即聘请了兴业证券进行改制和上市辅导，以便在上海证券交易所的A股上市。虽然早在2002年底就完成了上市辅导，但由于兴业证券的通道问题而一直无法上报到中国证监会去审批。

　　邰才华之所以没有再等下去，主要是觉得用畸高的发行费用去募集有限的资金不划算。

　　2003年，国内A股的上市通道价格至少为1000万元。受困于通道数量的制约，券商对小公司的发行基本没有什么兴趣。由于是按照募集费用提取相应比例的费用，券商选择的发行对象无一例外的向大公司倾斜。因此，上海四方信息技术股份有限公司这样小盘公司的筹资额最多也就在2亿元左右，除非券商能够获取高比例的发行费用，否则很难吊起它们的胃口。而如果上市发行费用达到2000万元左右，又几乎是总筹资额的10%，代价实在显得过于沉重。

　　此外，由于A股的上市公司再融资几乎与发行新股一样，要经过漫长的审批过程和复杂的审批手续。没有过五关斩六将的实力，再融资的可能性很低。基于这种复杂的背景，上海四方信息技术股份有限公司从2003年下半年开始考虑到香港去上市。但在香港上市，不但各种发行费用高达上千万元，而且香港投行报出的发行市盈率还不到A股的一半。

　　经过这样的一番折腾之后，上海四方信息技术股份有限公司将目光瞄准了美国OTCBB市场。

　　上海四方信息技术股份有限公司总经理毛明说，实现境外上市的根本目的在于，吸收国际先进的管理理念和方法，聚集国际性人才，按照国际资本市场的规则和惯例管理和经营，通过构筑更为直接和快捷的融资通道，支持公司业务的快速发展，从而在产品和服务以及生产要素二个层面参与国际竞争和交流，使企业持续稳定发展。

　　上海四方信息技术股份有限公司董事会秘书傅思行说，即使他们在短期内难以升入纳斯达克或其他高级别的证交所，但OTCBB也不失是进入美国资本市场融资的平台之一。能融资就是硬道理，为什么一定非要通过首发而不能用私募的方式呢？

　　资料显示，美国资本市场近年来的私募金额已经大大超过了公开募集。对此，美国沃特财务集团总裁蒂姆.沃特认为，中国概念股在美国市场受追捧，不会是昙花一现。因此，在这个大背景下，只要公司的基本面可以，并且注重投资者关系管理，公司的股价与流动性就不应该成为问题。