超市发董事会大换血 物美老总至亲出任董事长

　　商报讯 (记者 曾昀) 历经1年多曲折的北京超市发连锁股份有限公司股权之争上周末又起波澜。在7月29日由物美发起召开的 股东会上，东北大商此前派驻在超市发的总裁楚树臣下课，而据传与物美老总张文忠有至亲关系的张斌被选为董事长，原超市发公司副总裁李燕川接任总裁。至此，通过收购职工股和托管双管齐下的物美后发制人，在拥有了超市发59.8%股权后，又准备进一步控制董事会。

　　超市发的改制历史可追溯到10年前。1994年前后，海淀区菜蔬公司和副食品公司合并，成立超市发集团；1997年，海淀区副食品批发公司与伍富连锁店、利客隆超市三家合并组建超市发连锁股份有限公司，超市发集团撤消，并与股份公司合并；2002年1月，超市发、天客隆合并，并选举出首任董事长、总裁；去年4月，天客隆与超市发因人事纠纷对簿公堂，双方矛盾日益加剧。随后即引发了东北大商和北京物美这两个更大利益集团的超市发股权之争。

　　资料显示，超市发在去年中国连锁经营协会百强排名中位列第28。

　　超市发董事会惊心动魄大换血

　　原物美高管张斌出任董事长，此人据传与物美老总张文忠有至亲关系

　　大商此前派驻在超市发的总裁楚树臣下课

　　随着7月30日超市发领到包括变更股东、董事、董事长和总经理等事宜新的营业执照，大商集团与物美集团的超市发股权争夺战终以大商集团的失利而暂时告一段落。而不知是否出乎双方的意料，7月29日的超市发控制权之争真的成了一场“肉搏”。

　　董事会：惊心动魄大换血

　　7月29日，是超市发董事会大换血的一天，也是各方利益冲突大爆发的一天。

　　据记者了解，这一天由物美方面提议召开超市发2004年度第一次临时股东大会，会议的主要内容是选举新的董事会领导班子。而当天一早，近300名听到消息的天客隆职工也赶到了位于海淀双榆树超市发连锁总部意欲阻挠董事会的召开。

　　据物美方面向记者介绍，此前的5月19日，物美集团已根据超市发公司章程的有关规定，向超市发董事会发出了召开临时股东大会的要求。但由于作为股东的天客隆公司从中作梗，直到6月25日物美的要求也未得到董事会的答复。作为已拥有超市发59.8%股权的实际控制人，物美自然不会听之任之。在自已的提议未获得回应的一个月后，物美集团根据公司有关规定决定自行召集临时股东会议，并于6月25日向超市发的全体股东发出通知。

　　尽管7月29日，情绪激动的天客隆职工使得股东会召开现场冲突不断，并引来了50多名民警的介入，但这并没有打乱物美的计划。据介绍，当天与会股东一致通过对董事更换的决议，成立了新的董事会。在超市发新一届董事会中，原物美高管张斌出任董事长，原超市发公司副总裁李燕川接任总裁，而大商此前派驻在超市发的总裁楚树臣下课。引人注目的是，张斌据传与物美老总张文忠有至亲关系。

　　两虎相争尚未定论

　　大商与物美的股权争夺尽管以物美占优而暂告一段落，然而，业内人士表示，双方的争夺远没结束。

　　首先，超市发的公司章程和现有的股权结构决定了物美在今后公司的重大决策上并没有决定性的权力。在超市发增减注册资本、发债、修改公司章程和选举董事长等方面，如果没有大商的支持，物美的提议将难以获得通过。另一方面，大商的诉状尚未作出判决，股权之争还存在变数。

　　7月30日，楚树臣在接受记者采访时表示，原本打算当晚举行的媒体通气会取消，大商方面将会在适当的时候召开新闻发布会说明情况。

　　业内人士推测，超市发目前纠纷可能有这样四个结果：一、物美把所持有的超市发股份卖给大商；二、大商把股份卖给物美；三、双方法庭上见胜负；四、双方合作，搞好超市发的经营。如果双方僵持下去，损害的只有超市发及其职工的利益。

　　国资监管暴露空白

　　熟知物美的人都知道，在零售业内，“托管国有资产”是张文中的拿手好戏。“托管”之于物美有着深刻的影响。

　　自1997年物美投资与北京石景山天翔贸易总公司订立第一个托管协议以来，物美先后与国有企业成立的北京物美京西便利店有限责任公司、北京物美博兰特便利店有限公司等，皆以“很小的注册资金”，用“托管方式或者合作”的方式取得物业经营权。

　　然而，业内人士表示，托管资产过程中暴露出国资监管存在着漏洞。在物美托管超市发国有股之前的2004年1月12日，中国证监会发布通知，规范上市公司实际控制权转移行为的有关问题，要求上市公司控股股东不得通过“股权托管”、“公司托管”等任何方式违反法定程序、规避法律义务、变相转让上市公司控制权。而对于非上市公司，国资委表示“还没有精力针对一些细节性问题制定法规”。

　　显然，物美正是以这种打擦边球的手法赢了大商。而气不过的大商自然也就针对物美与超市发国资间的《股份收购协议》违背了职工持股会成立时的章程，且签订《托管协议》未经董事会同意提起诉讼。商报记者 曾昀 B11

　　新闻背景

　　历经波折的超市发

　　2003年7月22日：天客隆与超市发连锁股份有限公司发生重组纠纷。大商与海淀区委区政府达成收购天客隆92%股权，并由此控制超市发34.77%股权的协议，完成了进京的第一步。

　　按照楚树臣的说法，大商已经与海淀政府达成一致，对超市发的收购分为两步，在上述收购天客隆股权后，将进一步收购超市发国资公司持有超市发的34.77%的国有股权。然而，这一步由于超市发国资的种种不配合而一直没有完成。

　　2004年4月19日：超市发职工持股会会员代表大会投票决定其持有的25.03%超市发股权的归属。最终物美斥资7366.4万元购买了超市发2302万股职工股。

　　2004年4月21日：超市发国有资产经营管理公司宣布将其持有的超市发34.77%的股份交由物美托管，期限为一年。此举意味物美在未来的1年里拥有了59.8%的控制权。

　　2004年4月23日：大商向北京市第一中级人民法院递交了诉状，请求法院判定物美和超市发职工持股会的股份转让协议无效。其后，大商集团又在北京市高级人民法院发起诉讼。据记者了解，至今法院尚未作出最终判决。

　　商报记者 曾昀