拒绝成为猎物

　　本刊记者 吴静芳/文

　　当仁科把甲骨文开出的51亿美元收购价格抬高到94亿的天价，仁科的CEO康可为知道，自己终于逃脱了甲骨文持续半年多的并购追杀。

　　正如仁科遇到的问题一样。在市场上，一些并购方企业只要看上了目标企业的价值 ，就会采取敌意并购的方式。

　　敌意收购：正常的收购是并购者想收购目标公司，先和公司的管理层进行谈判，然后再与股东协商股权购买或转让事宜。如果在并购方管理层不同意并购的情况下，还通过购买对方股东股份或从二级市场收购股票的方式，以取得该公司的控股权，就称为敌意并购。

　　对于目标企业来说，抵御并购就不是一句“No”拒绝这么简单。很多并购者会通过很多手段让“No”变成“Yes”。在并购的战术和计策下，被并购目标企业如果想拒绝出售，就必须掌握有效而且足够的方法。

　　战前准备

　　比尔·华兹是一家上市公司的总裁，他接到了一家行业老大要收购本公司的文件。公司一直被框架太大、业务凌乱等问题困扰，但比尔·华兹还不想让公司在自己手上售出。为此，他召开高层会议，决定借抵制收购之机自行整顿，进行一次“瘦身”运动。

　　公司下属的物业管理和销售公司，不仅效率不高，还常导致部门之间矛盾。比尔·华兹准备把这两部门剥离出去，使其变成独立自主的公司，并考核其业绩以决定是否有资格继续为公司服务。

　　冰箱、洗衣机等家电部门军阀割据，各自为战，在市场策略等方面互相掣肘。比尔·华兹把其统一规划为家电事业部。至于有些与公司的主打产业关系并不密切，却一直在耗费着公司的资金，人力的工厂车间，和几条已经处于废置状态的生产线，比尔·华兹决定把它们都出售，收回现金，并希望调整后的公司如同一棵被园艺工人修剪过的大树，既简约、高效、利落，又突出主业优势。

　　即使如此，公司还是有相当的弱势。为此，比尔·华兹还要想办法蒙蔽并购者。

　　“灌水运动”

　　如果在丛林中遇到熊，在没有援兵，又逃不掉的情况下，猎物会使用一种被动却狡猾的生存本领：装死。熊不会对已经死掉的猎物有兴趣。这样，装死的动物就会躲过劫难。

　　没有永远的朋友也有没有永远的敌人，只有永远的利益。对方想并购这家企业，定是看上了企业的优势，希望通过并购达到自己的目的，没有谁无端地去做救世主。想让并购者放弃，必须要让他感受到花大价钱并购这公司得不偿失，甚至毫无价值。

　　为此，比尔·华兹给公司财务总监下达了一个特别的任务：想尽一切可行的办法，把公司搞成一个看上去千疮百孔，负债累累又没有竞争优势的烂摊子。(图1)

　　比尔·华兹戏谑地称呼其为“灌水运动”，其目的就是要使有利可图的企业看上去变成空皮囊，让对方感觉并购失去意义，从而无味而退。

　　在比尔·华兹的努力下，公司真的成为一个熊鼻子底下装死的猎物。如果并购它不仅得不到预期的目的，甚至还要花费大量的时间、金钱、精力投入填补比尔?华兹挖下的各种陷阱。

　　此时，比尔·华兹成了一个障碍大师：只要对方还想收购，就要竭尽全力地设置障碍。为了避免被收购，他想尽办法对收购方提出更多的要求，努力让这个收购变成一次吃力不讨好的游戏。

　　除此之外，比尔·华兹还积极借鉴并购史上曾经用到的方法。

　　“毒丸术”

　　比尔·华兹对并购对方提出了一个要求：如果并购方持有公司30%的股份，则必须答应日后公司的股东可以用100美元买回300美元的股票。

　　2001年，美国纳斯达克上市SOHU公司的股票市值远低于公司的实际价值，甚至，还低于公司的现金总额，这样，就容易吸引并购者进行强行并购，为防止有人公开市场上或者通过私下交易收购SOHU股票，以及防止收购人在没有向SOHU所有股东提出公正条款的情况下获得SOHU。2001年7月28日SOHU董事会宣布已采纳了一项股东权益计划，规定搜狐公司授权7月23日搜狐股票收盘时登记在册的所有股东，有权按每一普通股买入一个1.3普通股单位的搜狐优先股。搜狐董事会还授权发放在登记日期之后至兑现日期之前的按每一普通股而出售的优先股购买权，该购买权最晚到2011年7月25日到期。

　　“金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞”

　　如果说“毒丸术”太过狠毒，很容易在谈判之初就被并购者否定的话，那么，目标公司为其员工谋求补偿则是人之常情并且易于被接受。

　　公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及普通员工的这种后顾之忧，美国有许多公司采用金降落伞(Golden Parachute)的做法。

　　目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金(解职费)、股票选择权收入或额外津贴。该项收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低，该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名"降落伞"计划；又因其收益丰厚如金，故名"金降落伞"。

　　2000年10月，美国朗讯(Lucent)公司CEO Richard Mcginn因并购辞职，一共得到了相当于1250万美元的离职补偿，其中包括550万美元现金，700万美元市值的股票。而同时辞职的Cfo Deborah Hopkins也得到了330万美金的现金和140万美元的股票。

　　为了增加并购方的成本，对并购施加压力。有的公司会要求并购公司把补偿对象范围放宽，对目标公司提出对较低层次的管理者，(灰色降落伞，Penson Parachute)甚至是普通员工都进行补偿的要求。(锡降落伞，Tin Parachute)

　　1985年美国Beatrice公司对其管理者一共实施了2350万美元的补偿，其中，一位在公司任职时间仅13个月管理者得到了270万美金的补偿。另一位退休而被重新召回不到6个月的管理者得到的是价值700万美元的补偿，这样巨额的数字对并购公司来说无异于割肉放血。

　　“MBO与ESOP”

　　以上所做的一切都是设置障碍，属于准备动作，收购与反收购的真正搏击并没有开始。

　　对上市公司来说，谁掌握了控股权谁就有话语权，可以召集董事会，重组企业领导结构，决定企业战略、方向。所以，上市公司领导权之争就在于股权之争，想对并购方说“No”，目标公司就必须保持自己的控股权。收购与反收购的战争根本的是保卫股权，归根结底则是保卫财务完整，因此，目标公司宁愿让本公司的管理层和员拥有公司控股权，也不会把公司股权拱手让给他人。

　　为此，比尔·华兹制定了一个全盘的韬略。

　　比尔·华兹把关于MBO与ESOP的计划呈给董事会，董事会按照比尔·华兹的建议，在公司内部推行MBO和ESOP。

　　按照董事会的意见，公司高层管理者以企业资产或未来收益为担保，借入资金，买外部股东的股份，从而提高管理层的持股比率。而ESOP，即员工持股计划，是让公司员工借入资金或者由专用于购买企业股票的资金，买入企业的股票，存到一个特定的帐户中，并且不可转让。这样，越来越多的股份就被公司内部人员控制住了，在外流通的股份只要不高于50%，控股权就在公司手中。

　　“白衣骑士”

　　事情进展至此，或许，比尔·华兹已经预测他的公司可以赢得这场股权保卫战。

　　但是此时反并购战并未结束，为了以防万一，比尔·华兹建议公司和一家友邦公司签定合作协议，如果并购方强行收购公司的股票，而公司的财务能力不足以抵制收购的时候，友邦公司以白衣骑士的身份出面，与并购公司争夺市场上部分的股票，甚至可以收购并购方的股票。与强友联盟也是目标公司另一个杀手锏。

　　世界上最经典的借助友邦公司反并购的案例发生在1982年的美国。

　　8月25日，另四家企业，Marietta、Bendix，Untied Tecnologies和Allied介入，把“围魏救赵”的戏玩得炉火纯青。

　　Bendix，公司发出了以43美元收购Marietta的要约。Marietta在其投资银行的建议下，以75美元一股反收购Bendix的股票，此时，Untied Tecnologies因为对Bendix的汽车和消费类电子感兴趣而加入了收购Bendix公司的阵营，于是，Bendix由攻转守，依旧无力抵御两家公司的联合攻击，于是，请另一家公司Allied帮助，Allied加入了Bendix公司的阵营，一同应对另外两家公司的收购。

　　到9月12日，Bendix公司以48元每股收购了Marietta70%的股权，而Marietta在9月23日也持有了Bendix公司42.4%的股权，根据证券交易委员会披露的材料，当时有数十家美国国内银行，十余家外国银行为各收购方提供了几十亿美元的贷款支持。其中，15家银行至少涉及了其中两家公司的活动，而有三家银行则为起码三家公司贷款。看来，这样的如火如荼收购战役背后，坐收渔利的还是银行。

　　“玉石俱焚的焦土法”

　　1985年，美沙石油公司拥有尤诺卡公司1700万股，占股本的9.8%，作为尤诺卡最大的股东。美沙决定全面收购尤诺卡的股票，于是在《纽约时报》上公布，将以每股54美元的价格收购尤诺卡6400万股票，剩下的股票则以54美元保证价买进。尤诺卡接到消息后发动反击，提出每股72美元买回5000万股，但是，前提是美沙先以54美元的价格买该公司的股票。也就是说，只要美沙胆敢以54元买他的股票，他就以72美元收回。一直在坐观情势的是股民，因为股民肯定看好的是最大利益，在54美元与72美元之间，不会轻易把手中的股票以54美元卖给美沙。美沙如果一门心思不计代价地收购尤诺卡的股票，尤诺卡所有的债务亏空都要算到美沙头上，无疑是在把一个债务炸弹往自己怀里揽，美沙最后终于放弃。

　　“霸王”条约，力挽大势

　　避免被并购的最后一招是，在董事会上做文章。

　　公司章程规定董事的更换每年只能改选1／4或1／3等。比如，A公司有12位董事，B公司收购到A公司"足量"股权后召开股东大会改选A公司董事会，但根据A公司章程，每年只能改选1／4股东，即只能改选3位董事。这样在第一年内，B公司只能派3位董事进入A公司董事会，原来的董事依然还有9位在董事会中，这意味着董事会的大部分董事还是原来的，收购者即使收购到了"足量"的股权，也无法对董事会做出实质性改组，就无法很快地控制公司。而固守原主的董事会可以决定采取增资扩股等方式来稀释收购者的股票份额，以达到反收购的目的。

　　在其他方案都不奏效的情况下，公司还有最后的招数，制定一系列的霸王条款，有的条款甚至可以用无厘头来评价。稀奇古怪的，只要想的出的都可规定。比如规定办公室里的桌子10年不许挪动。

　　2004年初，甲骨文对仁科的收购中，仁科就制定了一个霸王条款，规定甲骨文在接手仁科中，因为对原仁科用户的维护和售后服务将会有损害，必须负责为对每个仁科用户都支付相应的赔偿金，算起来是3.5亿美元。

　　信息块 最先使用毒丸术的企业：

　　Crown Zellerbach是美国一家的纸制品和纸浆制造公司。1984年Crown Zellerbach公司遭遇并购，因为他们储备了大量林地。在谈判中，他们坚持市场上的股价远没有反映其真实价值，并且订立了一个特别股东权利：任何外部投资者提出收购20%的股票，或者提出收购30%的要约时，原有股东有权利在新公司成立之后，以100元的价格卖进市场价值为200元的股票。

　　在收购过程中，这无异于给对方公司埋藏了一颗定时炸弹，业界称为“毒丸术”。

　　白衣骑士选择标准

　　第一：友邦公司必须是关系很好，可以长期合作

　　第二，友邦公司和本公司没有正面冲突，在核心领域没有激烈竞争。

　　第三，友邦公司只负责帮忙，不能够控制公司的控股权。