百亿融资悬系海尔中建 海尔集团海外借壳始末

　　家电企业目前面临着原材料价格上涨、出口退税率降低、持续的价格战以及海外市场反倾销等多重困境，上市和寻求国际方面的战略合作，几乎是保证资金流转和扩大发展规模必须进行的两个选择

　　本报记者 王旗

　　海尔集团借壳海尔中建集团有限公司(简称海尔中建；1169，HK)登陆香港股市的最终方案，看上去并不离奇。但这场意料中的注资，其实是从2000年10月就开始，其间一波三折，整整运作了3年半之久。

　　海尔中建易主

　　2004年4月6日，已经停牌一个月之久的海尔中建，终于发布公告并恢复交易。公告公布了海尔集团计划向海尔中建注入部分白色家电业务的具体方案。

　　从方案中可以看出，海尔中建吸纳海尔集团的此次注资，一共包括四种方式，其中对于注入海尔中建的洗衣机资产，采用三种方式支付，即：5000万现金＋向海尔集团发行价值40.267亿港元的代价股份＋向海尔集团发行2.6亿港元可转债。另外，海尔中建还将行使对青岛飞马通讯公司(简称飞马青岛，海尔中建大股东中建电讯与海尔集团在2000年成立的合营企业)剩余的35.5%认购权，此笔交易总代价4.686亿港元，海尔中建与海尔集团持有的飞马青岛股权进行交换。

　　一旦注资协议完成，海尔集团就会以拥有海尔中建57.26%股份拥有绝对控制权，海尔中建原大股东中建电讯(0138，HK)持股比例被摊薄至26.61%，中建电讯董事局主席麦绍堂，也将让出在海尔中建的董事局主席位置，并退出董事会，海尔集团公司总裁、青岛海尔(资讯 行情 论坛)股份有限公司(简称青岛海尔600690)董事长杨绵绵将继任此职。

　　为配合此次注资，海尔集团对未来海尔中建的架构进行了精心设计。资料显示，2003年12月23日，海尔集团相关机构在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股(BVI)有限公司(海尔BVI控股)、海尔控股(BVI)有限公司(BVI-1)和青岛海尔投资发展控股(BVI)有限公司(BVI-2)。10天后的2004年1月2日，一家名为青岛海尔洗衣机有限公司(青岛洗衣机)的合资企业在青岛注册成立，BVI-1持有其93.44%股权，其余6.56%权益由青岛海尔新经济咨询有限公司等四家海尔集团下属企业共同持有。

　　此番注入海尔中建的两块洗衣机资产——顺德海尔电器有限公司(顺德海尔)和合肥洗衣机有限公司(合肥海尔)，被分别装入上述三家专门用于运作的壳公司中。

　　BVI-1和BVI-2的出现明显出于避税目的。而注册于国内的青岛洗衣机，很可能就是日后海尔集团进一步向海尔中建注入洗衣机业务的运作平台。

　　目前，海尔集团的白色家电业务主要集中于海尔集团公司、海尔投资发展有限公司、海尔电器国际股份有限公司以及青岛海尔四家公司中，其中，青岛海尔占有其白电业务的近一半份额。公告显示，海尔集团计划将青岛海尔拥有的白电资产也逐步注入海尔中建中。

　　借壳主线

　　实际上，“海尔集团”只是一个囊括所有海尔体系内企业的概念，三年多来，实际参与这场“借壳”运作一线的，实际上是海尔投资发展有限公司(海尔投资)。

　　故事还得从头讲起。

　　资料显示，成立于2000年8月的海尔投资是家专事企业改制、并购策划的企业。

　　就在海尔投资成立的当月，以及随后的2000年10月，海尔集团和中建电讯在青岛和香港分别合资组建了两家从事手机生产和销售的公司，都以海尔CCT通讯有限公司命名，后来分别改名为飞马通讯(香港)有限公司(飞马香港)和飞马通讯(青岛)有限公司(飞马青岛)。查阅当年公告，可以看到，飞马青岛的出资方为中建电讯和海尔投资，后者以51%控股。飞马香港则由香港富东公司(富东)和中建电讯出资，富东持股49%。

　　据查，富东公司是海尔集团在2000年收购的一家香港投资公司。海尔投资对其具有控制权(大约间接持股77%)。

　　应该说，2000年8月和10月成立的这两家合资手机公司，正是海尔集团借壳海尔中建的第一步准备工作。2001年底，海尔集团迈出借壳第二步：海尔中建(当时名为中建数码多媒体)向中建电讯和富东分别收购其持有飞马香港权益，其中富东所占股份的价值为3.9亿港元，以海尔中建的19.6亿股股权抵偿。此次交易后，海尔集团(实际上是富东)持有了海尔中建21.93%%股权，由此进入麦绍堂掌控的中建系。

　　此间，双方还约定，海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛41%股份的认购权，并以相应海尔中建股份支付，一旦认购完成，海尔集团将拥有海尔中建42.8%，获得控股权。

　　此前，海尔中建主业为幼儿护理产品等，连年报亏。飞马香港的主要职能实际上是从事物料采购和移 动电话出口业务，飞马香港资产的注入，使海尔中建有了新的“看点”。

　　2002年8月8日，海尔中建行使了部分认股权，即从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益，以29.83亿股代价股份支付，海尔集团在海尔中建的持股比例上升至29.94%。

　　三个月以后，青岛海尔董事、副总经理崔少华、海尔集团资产审计部部长满为东两人进入海尔中建董事会，致使海尔集团在海尔中建董事会的九个席位中占据五个，具有了实际控制权。而麦绍棠仍任董事局主席。

　　此时，海尔集团已经决心先将部分手机业务注入海尔中建中。2003年3月，海尔中建剥离出全部的幼儿护理业务，移 动电话的生产和销售成为其惟一主业。5月，海尔中建在青岛投建新的合营公司(即飞马电子)，专门从事移 动电话生产。

　　海尔投资浮出水面

　　从海尔中建目前的股权结构图中可以看到，海尔集团在海尔中建持有的29.94%股权，是来自富东直接持有的19.67%和海尔投资直接持有的10.27%。

　　可见，海尔投资正是海尔集团海外资本运作的主要平台。但与其他那些在海尔家族中占有重要地位的企业不同的是，集团公司在海尔投资中只占1.4%的股份，其他98.6%的股份由青岛海尔集体资产内部持股会(持股会)持有。

　　海尔集团对关于这个持股会性质的追问一直避而不答。分析人士认为，这个内部持股会中，应该会有海尔领导层以及员工的更多利益。

　　记者计算，在目前海尔集团总共持有海尔中建的29.94%的权益中，海尔投资直接和间接拥有其中大约25.5%，集团公司仅拥有大约4.44%。

　　对于海尔借壳事件，坊间纷纷猜测有海尔集团高管MBO的目的。从目前数字看，海尔投资用于的海尔中建25.5%股权，实际上正是掌握在持股会中的权益。

　　猜测还来自对海尔BVI控股实际身份的怀疑。注资公告显示，海尔中建向海尔集团吸纳资产所支付的代价股份，都将支付给海尔BVI控股。最终，海尔BVI控股将由此直接拥有海尔中建24.65%的股权。

　　海尔BVI控股由海尔集团公司和海尔投资各占50%股权，而消息人士认为，这间BVI公司实际上由海尔集团高管层持股。记者根据注资公告提供的注资后海尔中建股权结构提供的信息计算发现，海尔投资直接和间接掌控的海尔中建股份为33.31%，海尔集团公司掌握24.16%。持股会加上海尔BVI控股，海尔集团高层能从中得到多少回报？

　　股东博弈

　　人们一直不理解张瑞敏为何要将海尔集团上百亿资产的融资机会悬系于当年净资产不足20亿港元、主业混沌不清的海尔中建。分析人士认为，海尔集团借壳三年半，每年都只能有微小进展，也许是受制于大股东麦绍棠所致。即使海尔从2000年开始做IPO，也有可能已经完成了。

　　借壳的好处也许在于海尔集团可以将注入资产的产权关系逐步理顺。

　　据闻，白手起家的麦绍棠在香港资本市场以善于买卖著名，在过去十年里，麦绍棠打造出一个从无到有的中建系，包括中建电讯(0138，HK)、中建科技(0261，HK)、海尔中建和时富投资集团(1049，HK)四间上市公司。虽然这些公司都业绩乏善可陈，但麦绍棠却坐拥10亿元家财。

　　在海尔集团将手机业务注入海尔中建的两年间，海尔中建每年营业额达到100%以上的增长，但仍然没有实现赢利。海尔中建2002年年报称，当年亏损的6689万港元，皆因收购飞马青岛产生商誉摊销7480万元所致，倘无此项费用，可以实现利润791万元。

　　更重要的是，此次注资即使获批成行，麦绍棠持有的中建电讯仍在海尔中建中掌握26.61%的股权，有权分享海尔未来注入资产带来的一切利益。

　　记者发现，此次的注资计划一旦全部实现，中建电讯在海尔中建中的权益大约减少6000万港元，而麦绍棠个人，在全部完成后权益大致增加1500多万港元。

　　最后一刻

　　去年7月香港廉政公署突然发动“舞影行动”，对麦绍棠为儿子麦浚龙买奖以及麦绍棠涉嫌操作股价进行调查。据称，“舞影行动”的调查至少持续9个月。分析人士认为，此事对麦绍棠撒手海尔中建有一定的刺激。而对海尔集团来说，已经很难再继续等待下去。

　　青岛海尔2003年年报显示，其销售收入增长放缓，净利润更同比下降7.08%。而青岛海尔集中着海尔集团最优质的白电资产。

　　实际上，家电企业目前面临着原材料价格上涨、出口退税率降低(从17%降低到13%)、持续的价格战以及海外市场反倾销等多重困境，上市和寻求国际方面的战略合作，几乎是保证资金流转和扩大发展规模必须进行的两个选择。

　　实际上，海尔集团此番欲注入的资产并不优秀。根据信息产业部统计，去年1-3月国内手机品牌销售量连连翻番，波导的销量达336万部。而海尔的GSM手机销量还不足100万部，CDMA销量只有6.5万台，比去年同期还减少了18.8%。更有销售人员称，海尔手机在北京的月出货量只在2000台左右。

　　香港资本市场对资产美容和放大的功能正是海尔目前渴望的。本周，TCL集团(资讯 行情 论坛)(000100)宣布欲分拆其手机业务在港单独上市，而这仅仅是在其集团上市两个月之后。至此，TCL的主要业务——手机和彩电都已经找到融资和运作的平台。对海尔来说，海尔中建目前是惟一的救命稻草。