一笔糊涂账断送两代情郑家纯冯永祥对簿公堂_经营管理_财经纵横

一笔糊涂账断送两代情郑家纯冯永祥对簿公堂

http://finance.sina.com.cn 2004年04月07日 09:00 21世纪经济报道

　　4月1日的愚人节，对于香港新世界发展下称新世界　董事总经理郑家纯来说，是一个值得庆祝的日子，因为14年前的吉隆坡酒店投资烂帐终于了结——香港高等法院(以下简称高等法院)判决新世界追讨新鸿基公司属下的新鸿基证券下称新证　的官司，新世界胜诉，新证需缴付酒店投资的本金、利息及诉讼费，估计共达1.59亿港元。

　　判决依据

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　　郑家纯赢的不单是1.59亿港元，更重要的是面子。他这次在法庭上面对的辩方主要代表，一个是他的三十年老朋友、新鸿基公司及新证的前主席冯永祥，另一个更是香港股坛最具争议的人物、联合集团前主席李明治，官司胜败的关键，在于法官认为谁说的是真话，谁是毫无信誉的撒谎者。

　　这宗官司十分罕有，最先是新世界于1998年12月控告新证，要求其就吉隆坡酒店的合资项目支付欠款，其后新证于1999年2月反告新世界，指有关合资项目无效，要求发还新证已支付的3530万港元投资。有关项目由1990年4月开始，由于案件涉及大量口头承诺，故涉案的众多商界名人的供词十分重要。审诉延至2003年6月9日才开审，至同年6月27日完毕，同年7月14日控辩双方提交书面结案陈词。

　　高等法院暂委法官(暂委法官是符合香港高等法院法官资格却不是长期出任法官的法律界专业人士)杜溎峰研究了8个半月，至2004年4月1日宣判新世界胜诉，新证需要向新世界支付8012万港元本金、2542万港元利息、由1998年12月16日起计的“按裁决息率”。新鸿基公司4月2日在香港交易所发出的通告内估计，有关款项合共约1.59亿港元。

　　杜溎峰在他长达86页的判词中，多次称赞郑家纯的证人供词可信：“我的结论是，我认为郑家纯是一个负责任的证人，他作证的态度直接及令人信服，他的口供本身就很可信，与他所属机构的操守也很一致，加上确凿无疑的档案作为证据，甚至由新证提供的手写笔记，都与郑家纯的口供吻合。”

　　杜溎峰对冯永祥及另一主要证人叶盈枝则作出严厉批评，并全盘否定其证供：“冯永祥及叶盈枝的证供，在引证此案的文件及新证的操守后，我认为完全不可信。”

　　杜溎峰在判词的另一段对两人的批评更严厉：“在我看来，冯永祥及叶盈枝在做戏，他们为新证没有回应新世界的要求砌词解释，他们在法庭面前推诿责任及掩饰真相，我拒绝接受他们的解释。”

　　冯永祥在1996年将新证及其控股公司新鸿基公司出售予李明治家族后，现时是另一家香港上市公司禹铭投资的主席，该公司曾建议以每股1仙私有化香港中华巴士公司，但无功而回，禹铭最近则与香港特区政府、法国资金的宝嘉建筑合资，在香港国际机场兴建亚洲国际博览馆，香港政府出资20亿港元，禹铭及宝嘉出资3.5亿港元。

　　官司摧毁两代情

　　冯永祥是股坛名宿冯景禧已故　的长子，冯景禧与郑家纯之父郑裕彤是好朋友。

　　冯永祥与郑家纯是逾三十年的世交，经常聚会打打高尔夫球及扑克牌；冯永祥又曾以新鸿基工业的名义，与郑家纯的新世界等联合组成财团，1995年时连手对抗和记黄埔、新鸿基地产主席为郭炳湘，与冯永祥无关　等合组的财团，争夺屯门内河码头，结果败北。

　　老友反目的个案，往往都是因财失义，这一宗也不例外。

　　1990年4月，郑家纯的新世界获得马来西亚吉隆坡新世界万丽酒店及吉隆坡万丽酒店项目的50%股权，冯永祥闻风而至，要求郑家纯将其得到的50%股权让一半给他，即25%。

　　郑家纯去年6月11日在庭上作供称：“他冯永祥　求我给他25%股权，我本来只想给他12.5%，因为我还有很多朋友有兴趣入股，我要应酬其他人，但他说一定要25%，否则不够分配。”郑家纯说当时的房地产行情看涨，这个项目的胜算甚高，所以很多人争夺，他当时已知道冯永祥有意将股权转售图利。

　　郑家纯说中国人做生意重视承诺，加上他与冯永祥是好朋友，所以认为毋须执着有没有白纸黑字签约，也不重视具体合约条款，这宗涉及近亿元的交易，主要只以口头承诺进行。

　　问题的关键在于冯永祥声称根据两人口头承诺，新证是以“地庄”原则进行投资(“地庄”是牌九的一项规则，即赌局参与者，只是赌桌面的钱，输赢都有限额)。

　　冯永祥2003年6月20日在庭上作供时则称，新证是以“股本投资”形式参与，只投资地皮，付出的资金只是地价的25%，并说这方式较“地庄”更进一步，“输有限但赢无限”。冯永祥说曾与新世界有“地庄”形式合作，但却无法举例。

　　这正是令老友反目的导火线，郑家纯在庭上坚决否认答应让冯永祥以“地庄”形式投资。“做生意，大家要共同承担风险及成果才合理，没有可能某一方面可以限制风险。”他又多次指责冯永祥说谎，并因此令两人不再是好朋友，因为“他冯永祥　连完全没有发生的事地庄　也讲得出。”

　　法官杜溎峰在判词中否定“地庄”的说法，他指出，新世界在1991年10月3日开始发信要求新证履行该项目的股东责任，之后有大量的追讨信函及相关人士会面，但“地庄”之说从未被提及，直至2002年3月辩方才提出此主要论据。另外在新证的旧管理层及新管理层有关此项目的文件，也没有提及此项目是以“地庄”原则进行。

　　冯永祥本拟将得到的25%股权转售图利，但因市况逆转没有成功，新证只能在新世界的多次催促下，先后支付3530万港元，之后再没有按比例出资。

　　郑家纯作供时称，基于与冯永祥的交情，在1992年4月时答应冯将其持股比例减至12.5%，同时基于中国人的做生意原则，没有紧逼新证按期支付相关投资，只是由属下多次去信新证要求其付款，郑家纯在社交场合遇到冯永祥时，会提醒其付款，冯永祥则回应称“我会处理”。

　　直至1996年3月，冯永祥开始与李明治家族商讨出售新鸿基公司及新证，郑家纯开始担心有关债务，并多次与冯永祥商讨如何处理。

　　其后冯永祥决定将新鸿基公司及新证出售予李明治家族控制的联合地产，并于1996年7月5日及8月8日作为中间人，两度安排郑家纯与李明治及其长子李成辉当时为新鸿基公司执行董事　午膳，对于这两次饭局，郑家纯与李氏父子也是各执一词，又要由法官判定谁是说谎者。

　　郑家纯指两次饭局的目的是为了商讨新证欠款事宜：“他李明治　很爽快，承认新鸿基在项目的股权，并承诺处理欠款。”郑家纯说李明治并无犹豫，也没有要求索取更多资料。郑家纯否认想与李明治做生意，他说不直接认识李明治，只是透过传媒报道得到负面印象，故认为“毋须尊重他(李明治)”及“不想与他做生意”。

　　但李明治及李成辉作供时则称，两次饭局只是“谈生意”，另外郑家纯因为辞去新鸿基公司的非执行董事身份，故要当面向他们说明，他们均强调会面并非讨论欠款事宜。李成辉更称，郑家纯与李明治有生意可谈，1993年时郑家纯曾有意与李明治合作，将联合地产私有化。

　　法官杜溎峰在判词中表示，他认为郑家纯的证供可信，李氏父子的证供不可信。

　　他相信郑家纯从来没有与李明治有生意往来，并从传媒中对李明治得到负面印象，李明治又涉及串谋欺诈的刑事案件此案已被高等法院判决无限期搁置　，所以担心新证欠下的巨款应如何处理，如果郑家纯希望继续与李氏家族做生意，他就不会在1996年6月预知李氏家族入主新鸿基公司时，便辞去非执行董事职务。

　　杜溎峰表示无法相信郑家纯在两次饭局中没有提出新证欠款的处理问题，因为欠款金额近8000万元，即使郑家纯是个传统的、一般人难以理解的中国商人，也不可能在两度面对李氏父子，只谈未来的生意合作机会，及说明他辞任非执行董事一事，而没有提及欠款事宜及要求李氏父子作出承诺。

　　律师角力

　　被法官杜溎峰严厉批评的叶盈枝，并非无名之辈，他在1992至1996年时是新鸿基公司的执行董事兼行政总经理，持有律师及会计师专业资格，现时则是恒基地产执行董事兼公司秘书，恒基地产是香港恒生指数成分股，主席为李兆基，是香港老牌地产公司。

　　叶盈枝去年6月23日出庭作供时，被代表新世界的资深大律师陈志海多番质疑，问他作为专业人士，何以在新世界多次书面追讨欠款而不采取行动，也没有回信予新世界？

　　叶盈枝多次以“冯先生冯永祥　没有叫我这样做”来回应，陈志海突然诘问：“冯先生每个月有没有叫你支薪水？”叶盈枝尴尬地回应没有，但他有按月支薪。

　　李明治家族的代表律师，素以善于掌握法律的细节著名，这次代表新证的，包括从英国聘请的御用大律师Mark Strachan，及大律师Charles Manzoni，其中一个抗辩理据便是“有限索偿期限”(根据香港法例，商业诉讼的有限索偿期限为6年，由于新世界的入禀状日期为1999年2月25日，新证认为新世界对于1993年3月25日之前的任何款额要求均会被禁止)，但法官杜溎峰不接受。

　　杜溎峰指出，新鸿基公司当时的主席狄亚法在1997年12月18日的信函中，曾确认新世界为新证提供马来西亚项目贷款，新证在其它多封函件中也有承其股权，而新世界迟迟不循法律途径追讨欠款，只是因为错误地相信新证不会不履约。

　　此案另一引人入胜之处，是代表新世界的另一大律师王颖妤，她与郑家纯曾传出绯闻，两人对此均已否认。

　　王颖妤处理是次官司十分落力，面对最难对付的辩方证人李明治，竟然不是由资深大律师陈志海负责，而是由王颖妤操刀，她对李明治步步进逼，奈何李明治经验丰富，逐一轻松回应诘问，在答辩期间更是全程不用低头阅览相关文件，一双炯炯有神的眼睛，一直盯着王颖妤，令旁观者也心里发毛。

　　特约记者罗绮萍香港报道

　　·记者观察·董事责任反思录

　　香港报道

　　新世界发展董事总经理郑家纯赢了控告新鸿基证券的官司，但如果香港交易所因此案追究其漏报的关连交易，香港证监会质疑他是否适合出任上市公司董事，郑家纯很可能由赢家变输家。

　　联合集团行政总裁李成辉联合集团前主席李明治的长子　，在去年6月26日作证时，指新证被指参与投资吉隆坡酒店项目，是“不可思议的笑话”。

　　李成辉的质疑不无道理。

　　他指出，新世界是上市公司当时更是恒生指数成分股，至2003年才被剔出　，新证的控股公司新鸿基公司也是上市公司，有关交易不可能基于口头协议，两家公司从来没有就此签过合约；另外一个问题，是这项目在提出诉讼前，从来没有在新鸿基公司入帐。

　　李成辉又指出，郑家纯于1990至1996年间，出任新鸿基的非执行董事，有关项目属关连交易，不可能没有在董事会讨论及按联合交易所规定披露。

　　郑家纯对此的回应令人震惊。

　　2003年6月17日代表新证的大律师Manzoni盘问郑家纯时质疑，郑作为新鸿基的独立非执行董事，连续多年看到新鸿基的帐目完全没有记录吉隆坡的项目，为何没有提出异议？郑家纯称因为开会时无人提及。

　　Manzoni指出根据公司管治的原则，独立非执行董事的角色很重要，要确保帐目无误，郑家纯回应称：“如果做董事甚么都要理，我公司新世界　有十几个董事，每个都说要查帐，我的公司将会无法运作。如果要我在新鸿基查帐，我要找3个会计师才行，我一年只开一两次会，他们不提出，我无从知道。”

　　郑家纯更称：“如果做非执行董事要确保帐目无误，我是这么多家公司的非执行董事，我还有时间睡觉吗？我还有时间做其它事情吗？”

　　郑家纯在1996年7月5日及8月8日与李明治及李成辉午膳，要求李明治承诺处理新证欠款事宜，再次显示他对董事权责的轻视。

　　他在庭上说李明治很爽快，承认新证在项目的股权，并承诺处理欠款。

　　辩方大律师质疑称，李明治早于1993年底便辞去所有上市公司的职务，当时在联合集团及新鸿基并无职务，无权作出承诺。

　　郑家纯则说：“我不管，当时我认为李明治就是老板，商场上人人都是这么想，联合集团当然是由他李明治　做决定！”

　　事实上，当时对这件事有决定权利及责任的是同时在座的李成辉，他当时身兼联合集团及新鸿基的执行董事。

　　但郑家纯对李成辉视而不见，毫无印象，他在证人书面供词中，曾一度将李成辉误以为是Patrick Lee李成辉之弟李成煌　。

　　至于新鸿基前执行董事兼主席冯永祥及前执行董事兼行政总经理叶盈枝，在事件中也没有履行董事责任。

　　正如高院法官杜溎峰在判词中所言，两人企图互相推卸责任，冯永祥指叶盈枝没有告诉他欠下新世界多少款项，叶盈枝则指冯永祥没有指示他回应新世界的追讨要求。

　　结果是新鸿基的小股东，直至新世界1998年12月控告新证毁约，才知道新证早于1990年4月便有这项涉及亿元的重大投资，现在更被法院判定要赔偿约1.59亿港元，据新鸿基4月2日发出的通告，当中约5800万元将于截至2003年12月31日的财政年度拨备，该公司2003年上半年的纯利只有9067万元，是次拨备肯定令新鸿基元气大伤。新鸿基上周五停牌，4月6日复牌。

　　香港的小股民仍未有集体诉讼的传统，冯永祥及叶盈枝应该不会像美国上市公司董事那么容易吃官司，至于新鸿基现任管理层，会否控告两人失职而令上市公司蒙受损失？则有待下回分解。

　　特约记者罗绮萍