海尔集团借壳中建 张瑞敏试行曲线MBO意图明显

　　本报记者 周依亭 宁华 上海报道

　　海尔集团终于成为海尔中建(01169.HK)的大股东了。在令人眼花缭乱的资本运作之后，海尔高层曲线MBO的意图越来越清晰。

　　3月11日，香港联交所披露的最新资料显示：3月5日，海尔集团以每股0.18港元的平 均价格，增持54.71亿股海尔中建的股权，海尔集团持有海尔中建的股权比重由29.94%骤增至84.85%(以未扩大的股本计算)，达到84.54亿股，涉及金额高达9.85亿港元，即将完成集团整体借壳上市。

　　虽然自2003年2月底以来被媒体热炒的海尔集团增资海尔中建一事，现在终于水落石出了，但其中的诸多疑问并未就此明朗。

　　3月18日，海尔中建在香港的发言人——财经公关公司IPR ASIA的倪先生给本报记者传来一份海尔中建递交给香港联交所的披露公司股东权益的英文版文件。记者注意到，文件中出现了一家“青岛海尔集团控股英属维尔京群岛公司”，该公司的注册地是英属维尔京群岛道路镇，海尔集团占有其50%的股份。

　　两年前，就有传闻称海尔集团在太平洋保税区岛屿上注册了一家“壳”公司。这家在英属维尔京群岛注册的公司此次是第一次正式露面。对此，一位对海尔非常熟悉的投行人士在电话中对本报记者说，该公司的实际控股人应该是海尔集团管理层。该公司下一步可能会采取反收购的形式，向海尔集团收购其持有的海尔电器国际股份有限公司的股权，以达到掌握A股上市公司——青岛海尔股份有限公司(简称青岛海尔，600690)的目的，海尔电器国际股份有限公司目前为青岛海尔的大股东。

　　借壳始末

　　海尔集团在香港借壳上市的消息最早出现于2002年9月。当时，该集团CEO张瑞敏向东南亚一些中文报纸透露了海尔集团将向海尔中建注入家电业务的消息。

　　此消息引起海尔中建异常波动，因为被认为有操纵股价之嫌疑，以至于海尔中建不得不向香港联交所申请暂停交易。去年9月27日，海尔中建正式发布公告证实了张瑞敏的言论，称公司已与海尔集团进行了初步接触，海尔集团正在考虑将其拥有的部分或全部白色家电业务以及直接或间接持有的青岛海尔股权注入海尔中建，以换取对该公司的控股权。

　　2002年10月中旬，海尔中建再次发布澄清公告提醒市场，青岛海尔并非一定会包括在拟注资项目的有关资产内。而海尔集团正有条不紊地进行着注资的前期准备工作，并于同年11月上旬将注资海尔中建的请示方案提交给了青岛市发展计划委员会。

　　此后，人们对海尔集团与海尔中建的关注从没停止过。每隔一段时间，市场总会爆出海尔集团和海尔中建的种种传闻，媒体也围绕着海尔集团究竟会注入全部白色家电业务还是仅注入冰箱业务、青岛海尔会不会被海尔中建掌控等问题展开讨论。但所有消息均未得到海尔集团与海尔中建任何一方的官方证实。直到今年1月份，海尔中建才发布公告称，公司正在与海尔集团就有关订立正式注资协议的详细条款进行磋商。

　　2004年3月8日，海尔中建停牌，两天后，香港联交所公布了海尔中建递交的一份披露公司股东权益变更的英文版文件。这时，市场才知道，海尔集团已于3天前完成了对海尔中建的股权增持。

　　等待国务院批准

　　由于海尔中建目前还没有披露详细的收购信息，海尔集团到底向海尔中建注入了哪块业务现在还未知。

　　曾有媒体在2002年报道说，张瑞敏表示要将整体厨房业务注入到海尔中建。现在看来这只是个传闻而已，3月18日，海尔集团整体厨房业务的负责人赵斌向本报记者否认了这一说法。

　　注入白色家电的可能性要更大些。不过此前有观点认为，如果主营业务注入香港，青岛海尔将面临空壳化危险。因为青岛海尔2003年第三季度报告显示，占主营收入总额10%以上的主营产品为空调器和电冰箱，比重分别是53%和28%。

　　电冰箱和空调一直是上市公司青岛海尔的主营资产，也是海尔集团最优质的两块资产。目前海尔在全球白色家电制造商中排名第五，其中冰箱已排名全球第一位。

　　记者于3月18日电话联系上正在泰国开会的海尔集团资产运营部部长崔少华。据海尔集团企业文化中心的汲广强介绍，崔少华负责海尔集团重大资产投资、运营项目，是海尔集团金融布局的主导人，同时也是青岛海尔的副总、董事会秘书和海尔中建的董事。崔少华在电话中表示，“关于海尔白色家电如何拆分，目前还不宜披露具体信息，一切都要等国务院以及联交所审核后公布。”

　　一边是拥有海尔集团最优质资产的A股上市公司青岛海尔，一边是海尔集团整体借壳的海尔中建，两家上市公司的主营业务变化都将影响到海尔集团的国际发展战略。上海荣正投资咨询有限公司总经理郑培敏分析说：“海尔管理层现在或将来所拥有的资产的投向，将决定海尔集团更看重哪一个上市公司。如果将主营白色家电业务注入香港的海尔中建，时间一长势必会影响到青岛海尔的发展。但我相信海尔集团会进行很好的业务分配，均衡发展。”

　　MBO意图

　　海尔集团为什么要如此颇费周章地增持海尔中建的股份？

　　南方证券研究所白色家电行业分析师兰飞燕认为，目前国内家电市场竞争非常激烈，利润越来越薄，海尔集团不仅可以借此推动业务国际化，同时也可以将海尔中建作为其在国际资本市场上的一个融资平台。更重要的是，海尔集团可以借此改善海尔内部错综复杂、含混不清的产权关系。

　　资料显示，海尔集团是1991年由青岛电冰箱总厂(上市公司青岛海尔的前身)为主体，由青岛空调器厂、青岛电冰柜总厂等几家企业共同组建的企业集团。

　　经过十几年的发展，海尔集团已经由一个集体所有制小厂发展成为一家大型企业集团，2003年营业额超过800亿元。但是，这家一流的国际化企业集团内部的各种产权关系已经犬牙交错难以厘清。而且，海尔集团管理层的薪酬体制还处于计划经济时期的国有企业老总按级别定价时代，他们的收入和为企业创造的价值有天壤之别。

　　尽管张瑞敏本人多次表示，海尔目前的薪酬体系没有什么不妥之处，但一家以跻身世界五百强为奋斗目标的企业，如果具备有竞争力的薪酬，不是更能激发员工的创造力吗？

　　2002年底，当时本报记者在海尔总部问张瑞敏对海尔是否有管理层MBO的打算时，张当时微笑着说：“以后有时间再详谈。”

　　时隔一年，张瑞敏在接受路透社采访时表示，海尔集团控股海尔中建是海尔拓宽融资渠道、实现国际化的一个目标，而且希望再用3年左右的时间完成在美国上市的心愿。

　　虽然没有提到管理层控股，但据接近海尔的投行人士透露，海尔集团管理层正在通过青岛海尔集团控股英属维尔京群岛公司和海尔(香港)有限公司等境外公司的控股，利用回购手法间接实现对海尔集团的MBO。

　　在未变更前的海尔中建的股份结构中显示，海尔集团所占的29.94%的股份，是通过青岛海尔投资发展有限公司10.27%、加上富东(香港)有限公司19.67%所得来的。

　　青岛海尔投资发展有限公司就是青岛海尔集体资产管理协会的附属企业。而富东(香港)有限公司附属于海尔(香港)有限公司，海尔(香港)有限公司又为青岛海尔进出口有限公司之附属公司。

　　在海尔中建递交给香港联交所的披露公司股东权益的英文版文件中，提到的青岛海尔集团控股英属维尔京群岛公司应该就是这一次海尔中建增持股份的资产注入公司，其注入的资产很有可能就是通过回购集团的部分白色家电资产来完成。在增持完成后，青岛海尔集团控股英属维尔京群岛公司将在海尔中建中占有重要席位。

　　上述投行人士进一步推测，接下来青岛海尔集团控股英属维尔京群岛公司就将回购海尔集团持有的海尔电器国际股份有限公司的股权，从而达到控制两家上市公司的目的。

　　而这家英属维尔京群岛公司的实际掌控人——海尔管理层，也将最终通过这种方式控股海尔集团，从而最终实现MBO。