剖析上市公司顽疾 南开倡议保护中小投资者

　　本报首席记者李路

　　大家都知道我国上市公司的治理水平普遍较低，但到底低到什么程度？能不能用量化指标来描述问题的严重程度，并找到解决的办法？2月22日南开大学公司治理研究中心在北京正式发布了中国上市公司治理排行榜，同时推出系列的中国上市公司治理研究报告。

　　在《中国公司治理评价报告》中，南开的研究人员对中国上市公司治理状况进行了全面的评价，对存在的主要问题进行了深入的剖析，并提出了改善建议。该报告指出，中国上市公司治理指数平均值为49.62，公司间差异较大，最高值为78.81，最低值为30.79。这表明，经过今年来的改革开放和建设，中国上市公司的治理问题得到重视，治理状况有了较大改善，但治理水平总体依然偏低，公司治理的制度建设仍处于起步阶段。

　　公司治理四大顽疾

　　据该课题主持人、南开大学国际商学院长李维安教授介绍，通过此次推出的中国公司治理指数CCGINK(南开治理指数)可以看出我国上市公司治理存在四大问题：

　　问题一：控股股东滥用“关联交易”，损害中小股东利益。在CCGINK中，我国控股股东行为指数总体水平偏低，从上市公司独立性、中小股东权益保护以及关联交易状况等方面的指数表明，控股股东存在滥用关联交易的倾向与行为、侵害了中小股东的利益。深层原因在于保护中小股东权益的制度体系的缺乏，没有形成对控股股东行为的制约机制。

　　问题二：董事会的战略决策功能弱化。从整体上看我国上市公司董事会治理指数偏低(平均值)，大多数公司尚未建立有效的激励约束机制，不同公司只是在董事会的某些方面做得较好(尤其是证监部门强制性方面)，而在监管政策尚未涉足的、属于上市公司主动性提升董事会治理质量方面却亟待完善，尤其是董事会参与战略决策的功能没有得到好的发挥。

　　问题三：经理层的激励约束机制存在缺陷。我国上市公司对经理层的激励约束还很不理想，在薪酬水平、结构、动态激励以及控制权配置等方面还需要大幅度提高和完善。这一方面与我国证券市场、经理人市场的发展不完善有关；另一方面，一些针对经理层的激励措施还受到了法律法规的制约。

　　问题四：信息披露的真实性、完整性有待改进。我国上市公司信息披露总体状况虽然有所改进，但在信息披露真实性、完整性方面存在明显不足，信息披露指数在行业之间存在较大差异。

　　“南开”药方

　　该课题组对这些难题提出了建议，首要的是如何保护中小投资者利益。

　　在我国转轨经济中，由于市场不完善、法律法规体系不健全，使上市公司的控股股东更多地通过内部关联交易转嫁经营成本，以资本运作的方式做大财务利润，而不是通过完善公司治理结构，强化董事会、监事会的功能等方式提升企业的核心竞争力。如果中国的制度环境给控股股东一个这样的预期，即通过关联交易和扭曲的信息披露方式可以扩张资本、做大利润但同时又不会受到相应的惩罚。那么，任何一个公司都会用扭曲的“企业行为”替代理性的“优化公司治理结构”的行为。

　　因此，优化制度环境，即完善法律法规体系是改善控股股东行为的必备前提。关键在于进一步推进保护中小股东权益的法律建设，如以立法的形式强制实行累计投票制度等项制度，在上市公司中形成有效的中小股东权益机制。同时，政府应对上市公司加强监管，以使内部关联交易和“隧道行为”的预期风险足够大，这样才能使公司行为向“最优公司治理结构行为”收敛。

　　李维安认为，发挥独立董事主动参与的积极性，加速“董事市场”的建设也非常重要。目前，各上市公司独立董事状况差异性不大，这可能是由于证监部门的强制效果所致，但同时存在由于独立董事提名机制不完善而造成独立性不强、独立董事管理经验和专业性不足而引发的参与决策薄弱、独立董事知情权不完美而缺乏监督力度等问题。因此，今后应进一步改进和完善独立董事的提名与选聘机制，使独立董事的提名和选聘在程序上具有真正的独立性；充分发挥以独立董事为主的审计、提名和薪酬委员会的职能作用；为独立董事履行职责提供必要的工作条件和足够的资料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　研究结果表明，董事薪酬与治理绩效表现出较强的线性相关性，这意味着董事的薪酬激励确实能够鞭策董事关注公司治理绩效。因此，在我国上市公司治理机制的建设与改善中，选择合适的董事激励方式，加大董事的激励力度，是切实改善董事会治理绩效的关键的要素。随着上市公司数量的增多、董事人数需求量的加大，董事作为一个新的职业，有自己独特的职业特征。因此，根据职业特征，构建一个健康有序的董事市场运行机制，是提高董事会治理质量的前提条件。

　　在对经理层的激励上，适度提高经理层的薪酬水平，实现动态激励、长期激励与显性激励将对公司治理起到积极作用。我国上市公司经理层治理总体状况都较低，但从任免制度、执行保障和激励制度设计三个方面来看，在对经理层的激励方面显得尤为不足，其治理得分只有前两个部分的一半多一点。这样，加强经理层的激励就成为当前提高我国经理层治理水平的关键。根据我们的研究，在关于经理层激励的各个方面，高管层的行政度、薪酬水平、持股比重、薪酬动态激励等因素较其他因素对企业绩效的正面影响更加显著。

　　因此，为了切实有效地提高经理层治理的水平，首先要切实取消经理层的行政职务，经理人员的行政职务是我国企业的历史遗留问题，它会分散经理人员的经济性工作目标，这不是真正的企业经理人员所应该具有的特征；其次，要适度提高经理层的报酬水平，我国经理人员报酬难以体现出他们在企业发展过程中的重要作用，激励不足是普遍存在的现象。

　　从信息披露指数与治理结构的相关性来分析，董事会行为、监事会行为与信息披露指数无显著关系。这一方面说明治理结构的效率不高，另一方面说明信息披露质量更信赖于外部监管，这就要求监管机构有必要加大信息披露监管力度。经理层行为对信息披露产生较大影响，对经理层的治理是关键。为了提高信息透明度，维护利益相关者权益，有必要更多地关注经理层行为，特别关注上市公司会计政策变更，关注会计师事务所变更等。

　　我国上市公司信息披露总体状况虽然有所改进，信息披露及时性方面表现较好，但信息披露整体上并不理想。过半数的上市公司聘任的注册会计师在年度报告审计同时，也提供非审计服务，有可能影响审计的独立性，有必要进一步研究是否将注册会计师审计业务和咨询业务分业经营，以提高审计独立性，进而提高信息披露质量。