中国社科院仲继银：《公司治理经典译丛》评述

　　董事会：动力、障碍还是祸害？

　　----《公司治理经典译丛》评述

　　仲继银

　　中国社会科学院经济研究所研究员

　　在我上学的八十年代，整个人文社会科学领域翻译出版的丛书就是有限的几套，那个时候的书籍也便宜，凭我从伙食费中节省出来的钱，就差不多能把这些书都买全了。而现在，我不知道谁能把各种各样的丛书仅仅是给列举全了。国内学者写的和翻译出版的书籍都太多了，仅仅是经济学和商学领域里各种各样的丛书就是数不胜数。现在我收入是那个时候(每月几十元钱)的一百多倍，但是现在我经常觉得自己不如那个时候那样基本能够“随心所欲”地看到好书就买了。因为现在书的价格是那个时候的几十倍，书的数量可能是几百倍。所以现在买书，是要选了又选，只买那些真正有价值而又有用的书。

　　自己买书都是要精挑细选的，我也就很少写书评，生怕误导了读者。在我已近百篇的报刊专栏文章中只有对《基业长青》等有限的几本写过书评。但是，对于现在摆在我面前的人大出版社《公司治理经典译丛》中的《董事会白皮书》和《顶级董事会运作》这两本书，我是欣然提笔，愿意毫不犹豫地把它们推荐给读者。

　　言归正传，现在我们谈谈，为什么董事会非常重要，为什么这两本书非常值得一读。《顶级董事会运作----如何通过董事会创造公司的竞争优势》和《董事会白皮书----使董事会成为公司成功的战略力量》两本书，都出自理论和实务集于一身的资深企业咨询专业人士之手，都完全是从现代公司管理实务角度探讨董事会问题的。帮助企业人士化解其与董事会有关的各种矛盾，避免董事会成为公司的祸害角色，消除董事会可能具有的“成事不足败事有余”的障碍因素，“使董事会成为公司成功的战略力量”，并能“通过董事会创造公司的竞争优势”。

　　伟大的董事会意味着伟大的公司

　　福特、强生等等那些国际知名的大公司，经过了百年的历史之后，他们在一直传承着的除了一个名字之外还有什么？股东已经换了，员工已经换了，产品也换过不知道多少代和多少种类了，组织的创建者及其后任的伟大领袖们也早已经不在了。以公司名称为代表的一个文化性的符号体系，以董事会为核心的一套制度、管理和运作规则体系，这可能是所有伟大公司都共有的特性，是公司不变的本我。根据《基业长青》一书作者的实证研究结果，伟大公司无需伟大领袖，个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害。但是，那些伟大公司一定都有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。伟大的董事会意味着伟大的公司！

　　现代公司中，尤其是那些上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。过去的十几年来，正当MBA教育在中国大行其道、热火朝天的时候，国外兴盛的是董事教育和董事培训课程，从美英日法德澳等发达国家到菲律宾马来西亚等亚洲国家，都纷纷建立了很多董事学院、董事协会和董事研究所等机构。从管理顾问公司、猎头公司到律师事务所、会计师事务所等专业机构，也都纷纷开展起了公司治理服务。从2001年开始，在中国证监会和国家经贸委的推动下，中国也开始蓬勃兴起了以董事培训和提高董事会运作质量为核心内容的公司治理运动。

　　《顶级董事会运作----如何通过董事会创造公司竞争优势》一书正是出自一位长期为通用电气、杜邦公司、花旗银行和加拿大皇家银行等著名公司董事会提供独立顾问服务的专业人士之手。作者以大量的第一手资料和自己实际经验的总结，系统地讲述了一个良好董事会的组成和运作方式。从董事会应该做什么，董事会应该知道什么，如何组建一个由能人构成的董事会，能人构成的董事会如何能以一个有效团队的方式工作，到具体的董事会评估、董事评估和首席执行官评估，董事和高级管理人员的选聘与继任计划等等。

　　《董事会白皮书----如何使你的公司董事会成为公司成功的战略力量》则是出自一位专门从事公司董事招聘和推荐服务的猎头公司经理之手。该书因应了全球性公司治理运动兴起之后，董事会成为公司竞争取胜的战略武器的时代背景，以如何建立起一个战略性董事会为核心，采访了大量知情人士，直接引用他们的原话，讲述了大量鲜活的故事，总结了公司董事会运作中常犯的十大错误，不仅涉及了董事会面临的几乎所有问题，而且还最终给出了战略董事会评价系统，并相应地给出了非常系统和实用的改进建议，成为此书的一大特色。

　　到目前为止，国内学者写的有关公司治理方面的书，多数都停留在学术性探讨的阶段，尤其有关董事和董事会方面，更是还停留在法律层面。如《英美公司董事法律地位研究》等等，很厚、很深入、很系统，是给专业人士看的，不太适合繁忙的董事和经理人员阅读。公司治理、董事会运作，跟法律高度相关，但绝不仅仅是个法律问题。遵纪守法可以保证你不犯错误，但是不能给你带来竞争优势。公司治理和董事会运作，更主要的是一个管理问题。董事会要通过自身质量的提高以及通过更好的领导和战略管理，来给公司增加价值。这是一门新的实用学科----董事会管理，是连接公司治理和公司战略管理的桥梁。是公司制企业的股东、董事、经理人、员工以及与公司打交道的有关方面人士都应该了解和掌握的一个知识领域。伟大公司无需伟大领袖，伟大的董事会则意味着伟大的公司，潮流已经改变，从现在就开始行动!

　　造就中国公司的CEO，从建设好董事会做起

　　法制化下的组织发展和人治化下的组织发展最大的区别就是高层决策体制不同。法制化下的组织高层是委员会决策，人治化下的组织高层则是关键人决策。现代公司的董事会是在股东会授权下的高层决策和监督委员会。董事会与其他类型委员会不同，董事会是集体决策个人负责的。董事会通过的决策违背法律法规和公司章程、给公司带来重大损失时，投赞成票的董事个人是要负法律责任的。目前有些集团公司在其集团管理规则上规定“集团派出”的下属上市公司董事在召开董事会前要先向集团总裁汇报，根据集团总裁的意见去开会投票，并称之为先走内部程序再走法定程序，这是违背公司法理和公司治理原则的。如果出现了错误决策，中小股东起诉了董事会，是该董事还是其集团总裁承担法律责任呢？

　　中国公司中，董事长是公司法定代表人，董事长在公司董事会闭会期间有代行董事会部分职能的权力，以及在双数董事会上陷入僵局时董事长有多一票的权力等规定，往往导致董事长成为事实上的CEO。《中国上市公司治理准则》要求上市公司设立战略、审计、薪酬和提名等四个委员会，却没有要求设立执行委员会。这导致中国公司中在董事会闭会期间由董事长代行全体董事会权力，与国际规范的公司治理中，在董事会闭会期间由董事会的执行委员会来代行全体董事会权力这个最大的差异没有得到改正。增加独立董事以及建立有独立董事任职的董事会专业委员会，是中国公司的董事会建设向前迈进了一步，但是在来自股东单位的非执行董事和来自公司内部的执行董事们，没有真正行使起其董事的职责时，董事会是无法实际选聘、考核和激励董事长这个事实上的中国公司CEO的，这也就无法真正造就中国公司的CEO。真正造就中国公司的CEO，要从建设好董事会做起！

　　独立董事和外部监管都无法替代董事会的治理责任

　　我国股权结构层面的问题不可能通过独立董事来解决，独立董事的动力和能力都决定它不可能去和大股东相抗衡的。国有股一股独大导致的公司治理不佳问题源于政府的国有资产管理体制问题，国有资产多头管理、多级代理、无人真正负有全责，需要通过改善国有资产管理体制来解决。需要通过健全国有资产投资公司和授权经营国有企业董事会等办法来解决。提高董事会质量也不是仅仅提高独立董事比例的问题。提高独立董事比例只是提高董事会独立性和效率的手段之一。全体董事都要有独立的责任，公司董事会不仅要对股东会负责，还要考虑员工、监管机构等各种利害相关者的利益。全体董事作为一个集体受托经营公司，因此董事会成员的相对稳定和适当更新与轮换，是改善公司治理质量的一个重要方面。董事会质量的其他决定因素包括，适宜的董事会人员规模和内外部董事比例，董事会的委员会设置，董事会的会议安排等等很多方面。

　　加强监管有其积极的意义，但是监管不能越俎代庖，不能替代公司治理。来自监管者、媒体、法律、股东等等方面的约束不能把企业治理的自主权给消灭殆尽。公司治理应该主要是公司董事会的责任，是公司董事会在公司股东、监管部门、外部审计师和媒体等各种外部约束下，通过提升公司治理水平，从橡皮图章、乡村俱乐部和代表性董事会发展为专业性董事会。董事会治理的根本职责就是确保公司经营方向和公司管理政策要与股东的利益一致，要以长期股东价值最大化为目标。公司监管是公司外部和政府部门的责任，公司治理是董事会的责任，公司管理是首席执行官及其以下经理人员的责任。

　　我们需要一个什么样的董事会

　　中国引入独立董事制度在相当程度和一段时间之内会流于形式，这可能有两方面的原因。一是制度设计和舆论宣传上都对独立董事赋予了过高的责任和希望，企望英美公司治理系统中一种具体的锦上添花的做法到中国上市公司来雪中送炭。二是对独立董事与整个公司治理系统的关系缺乏理解，对我们到底要让董事会干什么，我们到底需要一个什么样的董事会等等公司治理的根本性问题还缺乏一个共识和真正的理解。

　　英美公司治理系统中，是在有充分的中小股东法律保护、上市公司股权高度分散之后，通过引进非执行董事来提高董事会的独立性，通过首席独立董事和非执行董事例会等安排来解决那些执行董事自身有利益冲突的问题，如首席执行官业绩评估和高级经理层薪酬等敏感问题。外部董事从来没有足够了解公司业务而实际发挥作用，内部董事则总是因为太了解了而无法独立。所以要通过一个董事会的系统设计来提高董事会的质量、独立性和有效性。从董事会的规模、构成、委员会设置、董事的选聘和轮换、会议的有效举行等等多个方面来改进董事会治理质量。但是更多的是形成一种公司董事会管理的惯例，各个公司会因其业务规模、所处行业和成长阶段不同而不同。比如纳斯达克上市的公司平均董事会人数要比纽约交易所上市公司董事会人数少，内部董事比例更高，这是由其公司的高技术和成长性以及竞争环境变化快等原因决定的。

　　公司有了股东会，为什么还需要董事会？股东众多开股东会成本高，因此股东会向董事会授权，让董事会经营管理公司，这只是一个方面。更为重要的一个方面是，一旦出资入股组成公司，就是要作为一个整体来共同努力，董事会所不同于股东会，甚至一定程度上要独立于股东会的特性就在这里。这也是股东会按股投票而董事会按人投票的道理所在。

　　不能指望股东之间的必然会有的一些意见和分歧在董事会中解决，过分强调独立董事代表中小股东利益就有导致公司董事会过分政治化的可能。董事们对相互之间关系和董事会工作都高度在意的董事会是我们真正需要的董事会----专业型董事会。这样的董事会是一个独立有效的领导集体，董事们能够相互理解和尊重而同时能够进行严肃认真甚至激烈的争论和讨论，团结而不是一团和气，争论而不是吵架。由此我们就从公司治理研究进入了公司高层管理团队建设和公司高层领导力训练的领域了。任何一种具体的制度安排都要得到人们的充分理解并和有关方面匹配才能真正起到作用。我国国企改制而来的公司董事把董事长看作是领导，多元股权的公司董事则只想着自己所代表的股东等等传统观念不改变，导致董事会中形不成合作的局面，公司董事甚至就没有公司要各方合作共赢的意识

　　提高董事会的战略决策能力

　　大多数董事会评估和批准主要的战略决策，但是很少制定战略。增加独立董事，建设一个具有多样化背景的董事会可以为正确的战略制定增加价值。即使一些很小的企业，如果做的事情比较大，涉及的方面比较多，用一个具有多样化背景的高层战略决策团队替代创业者一个人的专断独行，对于改善公司的战略决策质量和避免一些不必要的内部矛盾和外部风险，也至关重要。董事的英文----director，就是导师，就是指引方向的人。董事要懂事，至少要是某一方面的内行，建设好董事会，使董事会作为一个集体能够在主要的大多数的方面胜过公司的能人----首席执行官，使董事会能够在战略决策方面成为首席执行官的良师益友。

　　在董事会和以首席执行官为首的经理层之间建立起一个正式的年度战略计划制定程序可以大大地提高公司战略决策的质量，给公司带来高额收益、避免潜在损失，并且这一做法正在优秀公司的治理实践中日益广泛地应用。但是，实践中经常出现的一些错误包括：战略方向上的误导和战略意图的误解；过分关注短期利润和收入增长而不是长期发展和价值创造；战略空泛化，没有明确起点；战略制定的流程限制了战略的改进和新战略的产生。

　　领导者要把复杂问题简单化，而管理者则是要把简单问题复杂化。董事会制定战略和经理层制定业务计划的两种角色一定要划分清楚。正如一句名言所说，战略家的头脑要在天上而脚要在地上。董事会要在遵守规则类问题(检查公司的过去和现在)和战略决策类问题(塑造公司的未来)之间均衡使用其时间和精力。企业内部制度要少而精，关键在于能够执行，并且能够带来效率和效益。毕竟企业的事业是生意，市场是最大的制度。

　　为了实现优秀职业经理人的梦想，就从理解董事会、玩转董事会开始吧！