把脉国企CEO试点：必须建立监督制度规避风险

　　近日，深圳国资委传出消息：深圳将进行国有企业CEO试点，上级产权单位不再向国有独资公司直接委派总经理，有条件国企可试行CEO制度。

　　记者就此拨打深圳国资委秘书处电话得知，由于是预算草案，暂时不能看到正式文件。不过可以确定的是，2002年底深圳诞生国内首位国企CEO的个案已然引起了各方关注，而近来国内外有关公司治理结构方面的种种讨论更让国企CEO制度以何种方式出现变得备受瞩目 。

　　国企首个CEO诞生

　　据了解，深圳市政府在今年5月初提交市三届人大常委会审议的《关于深圳2002年国有资产收益决算和2003年国有资产收益预算草案的报告》中，深圳市政府提出进一步完善国有企业治理结构，将企业总经理聘任权交还给董事会。对国有独资公司设董事会的，上级产权单位不再直接委派总经理，总经理采取市场选聘的方式，由董事长提名，董事会聘任。在有条件的企业可以进行CEO试点，公司董事长和总经理由一人担任，使日常经营决策一体化，提高企业决策和运营效率，解决目前国有企业普遍存在的决策层重叠、角色冲突和内耗问题。

　　据透露，深圳市还考虑建立引入独立董事制度，建立健全资产经营公司和授权经营集团董事会。授权经营集团公司董事会由企业管理人员、行业主管部门代表和社会聘请独立董事构成，原则上各占1／3。由国资办聘请和委派独立董事，制定统一的薪酬标准，费用由企业支付。

　　事实上，深圳进行国企CEO试点可以追溯到2002年。2002年3月，在深圳市投资管理公司系统2002年工作会议上，讨论最激烈的话题就是国有资本加快退出国企的同时，如何在深圳国企诞生国内第一批CEO，只是到底在哪些企业试行CEO制度尚且难以决断。

　　2002年12月，深圳市投资管理公司正式决定，在莱英达集团进行CEO(首席执行官)试点，该集团现任董事长李承友成为市属国有企业中的首位CEO。

　　进行CEO试点，主要目的是为了解决现行企业领导体制中存在的突出问题，重构公司治理结构。投资管理公司有关人员表示，在公司治理方面，目前深圳市属国有全资企业存在两个突出的问题：一是董事长和总经理的关系不顺，客观上存在“两个权力中心”，导致部分企业“窝里斗”，内耗严重；二是内部人员比例较大，导致对管理层缺乏有效的监督约束，使部分企业出现经营者滥用职权、甚至国有资产严重流失等问题。进行CEO试点，主要的着眼点就是为了解决“两个权力中心”的问题。CEO同时行使董事长和总经理的部分权力，按照董事会的决策，统一负责企业日常经营的指挥和调度，这也正是CEO的意义所在。

　　国企设置CEO是最佳方案吗

　　就在国企CEO试点进行得如火如荼之际，国外的CEO们却正在遭遇空前的信誉危机。

　　据职业介绍公司C h a llen ge rG ray＆C h r is tm a s统计，2002年全球共有80位CEO离职。美国博思管理公司(B oo zA llenH am ilton)对全球范围的调查也发现，有10.1%去年更换了CEO，其中被解雇的占3.9%，而2001年只有2.3%的CEO遭此厄运，1995年更低，只有1%。

　　CEO(C h ie f E xecu tive O ffice r)即首席执行官，是美国20世纪60年代公司治理结构改革创新时的产物。最近，世界上尤其是美国一些巨型公司的倒下及CEO辞职或被捕，使人们开始对CEO重新冷静地进行认识和定位。

　　紧随着安然的破产，宝利来因债台高筑申请破产保护，其CEO加里·迪卡米洛辞职；凯马特因策略失误致使股票下跌、无力还债而申请破产保护，其CEO查尔斯·康纳威辞职；M CI世界通讯爆出38亿美元的财务漏洞，其CEO伯纳德·埃伯斯辞职；几天后施乐承认过去5年虚报税前利润14亿美元，其CEO安妮·穆尔卡伊辞职；随后全球第三大制药公司默克公司承认虚报124亿美元的收入，其CEO雷·吉尔马丁黯然离去。

　　这些曾经令人瞩目的世界级公司纷纷倒下，基本原因都是公司伪造财务统计数字、虚报收入、非法隐匿债务或过度扩张导致公司破产。而CEO们具有不可推卸的责任，有的CEO的利己与短视行为甚至直接使公司从辉煌走向覆灭。

　　CEO制度作为现代企业制度的一个重要组成部分，是经理人与所有者之间不断冲突的一个结果，也曾经为美国人引以为自豪。但是2001年底安然公司开始的华尔街丑闻使美国企业界、监督部门以及学者开始对这种公司治理制度进行反思：赋予公司的CEO更大的权力可能在某种程度上损害了广大股东的利益，最终甚至是损害了整个社会和国家的经济增长。

　　国企CEO怎样规避风险

　　这些世界级企业的轰然坍塌和CEO的离职，原因固然很多，但主要原因不外乎以下五种：股票期权引诱造假；违反会计准则；董事会监督不力；政府监管不到位；资本补偿机制没有建立。

　　可想而知，我们面对的问题是，如果实行所谓的CEO制度，一旦赋予公司管理层更大的权力，那么谁来监督管理者。

　　有人一直在呼吁，要给国有企业更大的权力，要提高管理者的薪酬水准，而且，还声称公司管理层薪酬过低不但打击了他们的积极性，而且是造成他们贪污腐败的温床。其实，这只是这些问题的一个方面。如果把公司从亏损的边缘挽救回来的企业家应该得到奖励的话，那么，把一个好企业拖入亏损的企业家又当如何呢？而只奖不罚恰恰是目前中国国有企业管理的又一个弊端所在。

　　说到底，CEO制度只是一种公司管理的形式，而非一个企业利润持续增长的核心。如果建立这种制度，必须要建立相应的监督制度和审计制度。美国华尔街丑闻之所以大面积爆发，监管失灵不能不说是一个重要的因素，而美国前任证监会主席的离职也正是说明了这一点。这种监管来自于政府部门、来自于行业协会、来自于社会监督等等。但是，中国的监管还没有形成一套有效的体系和制度，行业协会仍然处于一种附属的地位而没有走到前台，各种利益的交织也在使社会监督软弱无力。

　　因此，CEO制度实行，成熟有效的监管和平衡对称的奖励和惩罚制度则是必须。

　　中国社会科学院研究员仲继银在接受记者采访时指出：CEO制度本身并没有什么不妥，关键是如何执行。当CEO权力强化，约束的关键在于健全董事会集体领导，引进外部董事，政府指派少数董事。

　　国外由于公司治理运动而兴起的董事长和首席执行官分任，是在董事长为外部董事或独立董事的情况下实行的，其所要处理的是董事会作为一个会议体和首席执行官之间的关系，前者进行重大决策和监督、后者进行日常决策和执行。而到中国则变成了作为一个自然人的董事长和同样作为一个自然人的总经理之间的关系。两个自然人之间很难进行这种分工与合作，实际肯定演化为权力斗争或者最好的情况是各管一块，致使公司运作效果更差。

　　中央党校教授周天勇认为，CEO主要是负责一个企业的运营层面上的工作，在企业的日常管理中享有很大权力，因此CEO制度需要有一个完善的法律环境与企业本身的“透明度”。但国有企业的产权不明晰，资产所有人缺位，责权利相分离，而且也不具备较好的“企业透明度”，如果国企在CEO的设置、任命上过于草率的话，容易出现任命机构给予的权力过大，不利于大股东控制企业的运营。或者干脆出现任命机构不给予CEO相应权力的局面，这样的CEO就只是个虚位，起不到相应的作用。根据国有资产监管条例，国资委将承担国有资产效益统一的责任，对于CEO的人选将格外慎重。

　　为此，周天勇建议，建立起符合现代企业制度的内部管理制度，把CEO的位置摆好；CEO和董事长分离，由市场来选择；CEO应该是职业经理人，而不是国家委派的干部。

　　采访中，一些投资管理公司有关人士也建议采取有力措施来规避国企实施CEO制度后的风险：一是向试点企业派出专职监事会主席，监事会主席的工资、奖金由投资管理公司发放，彻底割断与企业的利益关系，使监事会主席真正能够硬起腰杆行使职责。二是对企业董事会人员构成进行调整。董事由投资管理公司选派，津贴由投资管理公司决定，企业外部人员要占足够比例，使董事会真正实现集体决策和民主决策，切实防止董事长一个人说了算和董事长取代董事会的现象。三是对《公司章程》进行必要的修改，进一步明确CEO、董事会及股东的责任和权利，什么事CEO说了算，什么事要经过董事会，什么事要报告投资管理公司，都要界定得清清楚楚。四是制定《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，使董事会和监事会的运作有章可循。