中国民企玩转资本魔方：民营企业将勇往直前

　　魏雅华(陕西作家、经济评论员)

　　中国民营企业对资本的渴求，如同沙漠对水的渴求。水是绿色，水是生命，水是繁荣，水是希望。有了水，沙漠会变成绿洲；没有水，绿洲也会变成沙漠。

　　可怎么才能获得最优质的、规模巨大又成本低廉的优质资本?最好的路子莫过于上市， 进入资本市场。

　　开篇：突如其来的黄金雨

　　海星科技、用友软件相继上演股价暴涨神话，荣海、王文京的暴富，让人觉得正在经历一场挡都挡不住的黄金雨。上市从此对民企充满无限诱惑。

　　让我们来回放一下这样一组镜头：

　　对于荣海来说，1999年6月11日，是一个不平常的日子。

　　这一天上午9点30分,满面春风的荣海手持扎着红绸的锣棰,敲响了悬挂在上海证券交易所大厅里的那面大锣。随着这声沉闷的锣响，沪市股票的家族中又多了一支新成员：“海星科技”，代码600185。

　　让荣海惊喜不已的是，这只面值1元，上网发行价4.68元的股票, 9点30分，巨大的股价动态显示牌上，竟开出了19.80元的高价！而且瞬间便冲高至20元。

　　好得让荣海担心，让荣海受宠若惊，荣海担心的是：盛名之下，其实难符。

　　此次“海星科技”上市，发行新股6800万股,募集资金近14亿元。总股本19800万股的“海星科技”，转眼之间，已拥有资产近40亿元。

　　荣海从3万元私人资本到拥有资产近40亿元，花了不到10年。

　　而这还不算多的。

　　王文京是又一个把玩资本魔方的高手，

　　2001年4月，“用友软件”股份有限公司股票发行后，相当于王文京个人间接持有“用友软件”55.2%的股份，为5520万股；“用友软件”发行新股前每股净资产为1.118元，发行后达到9.71元，增加了7.68倍。转眼之间，“用友软件”从股市所募集到的资金就接近100亿元!

　　2001年5月，“用友软件”创造了中国股市的一个新纪录，第一个交易日的股价，便上冲到了史无前例的100元。

　　2001年，王文京以8.4亿的财富被列入《福布斯》2001中国大陆百位富豪中的第60位。2001年用友软件按10股派6元分红(税后4.8元)，王文京就分得2649.6万元。

　　一场挡都挡不住的黄金雨呀！

　　哪一家民企不是做梦都在梦想着这样的好事？可在这种时候，中国民营企业才发现，仅仅拥有1000多家上市公司的中国股市，是个很小很小的微型股市，而且从一开始它就是为国企募股筹资而设立的，中国股市的游戏规则在国企与民企之间，是没有平等可言的。

　　山不转水转：买“壳”上市

　　截至2002年年底，A股市场通过买壳上市的民企多达近100家。国有股从多个竞争性行业退出，也加大了民企“买壳”上市的动力。

　　上市的机会对于中国民企来说，与中国福利彩票的获奖机会的概率相差无几，而且远不像彩票获奖那样机会均等，公平公正。无奈之余，许多民企便转而寻求买“壳”上市。所以，更多的民企热中于通过场外的非流通股协议转让，实现买“壳”上市。

　　截至2002年年底，中国境内A股市场上共有160余家上市公司的第一大股东为民营企业，而这其中，通过买壳上市的民企上市公司，竟多达近100家，约占民企类上市公司总数的60%。

　　通过股权协议转让的方式“买壳”，既可以实现低价“买壳”，又方便高价融资运作。在2002年“买壳”成为上市公司第一大股东的31家民企中，除“ST康赛”目前的第一大股东“广州恒烨”，是通过股权竞拍形式入主上市公司以外，其余30家民企均是以股权协议转让方式，成为上市公司的第一大股东，或间接控股第一大股东。

　　目前，国有资本将陆续从多个竞争性行业退出的宏观背景，也加大了民企“买壳”上市的动力。

　　从民企“买壳”的支付成本来看，其协议转让的非流通股股价多数介于1～3元/股之间，远远低于该股票同期二级市场的流通股股价。表面上看，由于民企受让的股权不能在二级市场流通，其价格高低似乎与二级市场流通股股价没有可比性。

　　但是，出现这种情况是完全可能的：即当该企业受让被PT的上市公司非流通股股权后，如果该上市公司因经营业绩太差而退市，转到三板市场后，非流通股将全部能够流通。

　　而当公司业绩恢复能够重新回到主板时，则其手中的非流通股将可以与流通股以相同的价格转让，这时大股东的获利将以数倍翻番。这也就是尽管此类现象在目前“买壳”的民企中尚无先例，但却不能排除未来发生的可能。个案剖析：蒋泉龙如何玩转魔方

　　个案剖析：蒋泉龙如何玩转魔方

　　魔方的转动是遵循着严格的规律的，这规律既复杂又巧妙，既需要智慧的火花又需要耐心的燃气。蒋泉龙能成为大陆第一家在港上市的民企，很费了一番心思。首先是把公司改造成符合香港《公司法》所规定的那种股份制公司，然后通过六连跳完成了改制之旅。

　　说了在中国股市的“借”壳上市，我们再说在海外股市的“造”壳上市。在谈论这件事的时候，我们不能不说第一个在香港股市成功上市的蒋泉龙。

　　蒋泉龙：排行《福布斯·中国富翁榜》第39位，个人资产11.4亿美元。

　　1984年，蒋泉龙以3000元人民币资本金创办了“宜兴镁质耐火材料厂”。如同荣海一样，他以非凡的眼力，选择了一个有着强大生命力的好产品，纵观在中国叱咤风云的民企，在这一点上，概莫能外。他进军稀土业后大有斩获，1994年建立“新城集团公司”，净资产已达到1.3亿元。

　　此时，雄心勃勃的蒋泉龙看准的是海外上市。

　　而蒋泉龙之所以能成为大陆第一家在港上市的民企，是很费了一番心计的。他首先要做的，是要把自己的公司改造成符合香港《公司法》所规定的那种股份制公司。

　　蒋泉龙开始转动资本魔方。

　　1999年5月，蒋泉龙与其妻钱元英通过股权受让，分别持有“新城集团”旗下的“宜兴威尔发耐火材料有限公司”46%和54%的股份。同时，蒋洪生、蒋泉龙分别将持有的“宜兴龙威特种耐火材料厂”73%和22%的股份转让给钱元英。

　　在此基础上，“宜兴龙威特种耐火材料厂”宣布解散，由“宜兴新城耐火材料厂”替代。同时，又将“宜兴新城耐火材料厂”转让给“利成控股”。

　　而在这一系列复杂的股权改造中，关键的一步棋是，1999年6月，蒋泉龙在被称作国际“资本运作的天堂”的英属维尔京群岛(BVI)，注册“壳”公司“利成控股”。

　　接着，1999年7月，蒋泉龙又在开曼群岛注册“宜兴新威控股”，即“中国稀土”的前身。

　　魔方的转动到此才刚刚开始，魔方的转动更加让人眼花缭乱。蒋泉龙飞来飞去，成了空中飞人。

　　1999年8月，“宜兴新威控股”象征性地将1股股份配发给“CTC公司”，蒋泉龙又注册“YY控股公司”，“CTC公司”再将“宜兴新威控股”配发的那1股股份转让给“YY控股公司”，1999年9月，钱元英将“利成控股”全部股权转让给“YYT公司”，而“YYT公司”又将这些股权转让给“YY控股公司”。

　　不知看了上述叙述，你还能弄清此公司、彼公司否？

　　此时，“宜兴新威控股”的发行总股本增至100万股，并将另外的99.9999万股以未缴股款的方式，配发及发行给“YY控股公司”。作为回报，“YY控股公司”将所持“利成控股”的全部股权转让给“宜兴新威控股”,即“中国稀土”。

　　于是，一个新的隶属关系形成：“利成控股”成为“中国稀土”的全资子公司。而“中国稀土”又是“YY控股公司”的全资子公司。

　　经过公开招股，社会公众持有“中国稀土”25%的股份。

　　不要以为这是在鸡毛倒鸭毛，魔方的转动是遵循着严格的规律的，这规律既复杂又巧妙，既需要智慧的火花又需要耐心的燃气。蒋泉龙手中的魔方转到这里，由6个面组成的魔方，终于从起点又回到了起点。

　　蒋泉龙的家族企业终于完成了它的改制之旅。

　　好好地研究这个过程吧，也许它对你和你的企业有用。

　　1999年10月完成改制的“新城集团”在香港成功上市，募集资金13950万港元，成为大陆第一家在港上市的民企。

　　继蒋泉龙成功的资本运作之后，在江苏的宜兴，后来者趋之若鹜，徐舍镇的“新兴化工”集团也通过注册开曼群岛的“亚洲锆业有限公司”成功“造”壳在香港上市。

　　维尔京群岛：资本运作的“天堂”

　　无可比拟的优惠政策使维尔京群岛成为众多民企另一个借“壳”途径，目前中国从这个小小的岛国所引进的外资数额，仅次于香港而位居第二。

　　说到“造”壳上市，不能不说英属维尔京群岛群岛(BVI)。

　　维尔京群岛是个在地图上都不好找的，得拿上放大镜好好地找上半个小时，还不知道能不能找到的国家。还是让我来告诉你它的准确位置吧，那是在中美洲的地图上不比一粒芝麻大的小岛国，位于中美洲的加勒比海，波多黎哥以东60公里，面积154平方公里，举国人口才12000人。

　　可就这么一个小国，对中国几乎像香港一样重要。好好研究这个国家吧，说不定会成为你读完这篇文章后，出国的首选目的地。　

　　海外离岸公司注册与旅游业并称为该岛两大支柱产业，到2003年，已有超过29万个海外离岸公司在此注册，而中国每天都有公司来此注册，总数已超过1万家，它已成为世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。

　　维尔京群岛之所以能够成为资本运作的“天堂”，是得益于它那无可比拟的优惠政策：一是它的“三无政策”，即无需申报受益者，无需申报年利润及财务状况，无需每年按期召开股东大会或董事会。二是它的为投资人所设的保密制度。不要求海外离岸公司公开财务状况或注册公司的股东及董事的直接资料。三是零税收。因之该岛又成为国际最著名的“避税天堂”。

　　读到此处，你会不会由衷感慨：世界之大，无奇不有？

　　根据这一法则所注册的公司，资本在5万美元以下的公司，每年仅需缴纳550美元的牌照费即可。另外，它还实施最大限度的财产保护，方便资金转移，海外离岸公司的股份可以自由买卖。

　　于是，中国民企在国内难以逾越的许多法律与制度上的障碍，在这里可以轻松摆平。他们来到这个风光旖旎的地方，旅游度假回来，摇身一变成了外商外资，合法地享受那些过去盛气凌人的外商外资才能享受的优惠政策。

　　这可是一步登天的事哟。

　　不要诅咒维尔京群岛，在提到这个名字的时候，我们应当充满感激之情才对。因为中国从这个小小的岛国所引进的外资数额，仅次于香港而位居第二。维尔京群岛对于中国，太重要太重要了。

　　中国的公司要向海外发展(不要以为只有民企才对它有兴趣，超大型国企也有兴趣)，台湾的公司想顺利而合法地进入祖国大陆，没了这个小小的岛国还真不成。

　　中国民企的造“系”硬伤

　　当一个企业发展到一定阶段，特别是民营企业，为了打破原有的、重重设障的融资渠道，并不为有隶属关系的银行所处处掣肘，会自然进入资本市场，吸纳和寻找能够支持产业发展的各路资本。从2000年开始，一场造系运动的狂飚在中国资本市场上骤然掀起。这是一股让人震颤的力量。

　　从德隆系、中科系、到泰跃系、三九系、涌金系、农凯系……在近3年的时间里，已经有近40家系族浮出水面，关联上市公司达200余家。这种状况不能不引起人们的密切关注：中国资本市场成为一片巨鲨出没的海域。

　　不过，不要只看到鲨鱼凶残的一面，鲨鱼又是海洋生物链重要的一环。而且又是人类餐桌上难得的美味。

　　其实，成熟市场国家的经验表明，当一个企业发展到一定阶段时，金融支持在市场的搏杀中变得更加重要。企业能不能进一步做大做强，能不能渡过发展中的瓶颈难关，金融支持是一招儿最重要的棋。

　　资本魔方玩到此时，玩出了新玩法。

　　当一个企业发展到一定阶段，特别是民营企业，为了打破原有的、重重设障的融资渠道，并不为有隶属关系的银行所处处掣肘，会自然进入资本市场，吸纳和寻找能够支持产业发展的各路资本。

　　这样，一个个分久必合，合久必分的系族企业集团，就随着企业的发展而自然产生。

　　可事情并不那么简单。企业精心打造的航空母舰，也可能事与愿违地成为曹操在赤壁鏖兵中的连环船，风险的增加与战斗力的加强一起结伴而行。

　　2003年，“中科系”的雪崩般的旧伤未愈，开庭审判的“中科案”由于主犯的出逃而让人总觉得功亏一篑，2003年6月，周正毅的“农凯系”又为中国股市再添新伤。

　　“系”不应当是刻意制造的。但是在市场博弈中通过一系列高超的资本运作，以小博大，将各个关联企业的资金紧密地串联在一起，自然形成的。

　　如相互支撑的多米诺骨牌般的造系，对企业自身的发展来说是危险的。一个接一个倒下的“系”让我们看到的是这样的现实：

　　如果它的目的就是圈钱，及对资本实施掠夺的话，那在目前中国的金融监管下是很安全的，但对整个资本市场的破坏是巨大的，甚至货币市场也会遭遇这样的风险。

　　在这种趋势下，我们不得不深刻地反思中国目前的金融生态和金融监管生态。

　　民营企业在现实中，普遍情况是在贷款无门，一般要作相应抵押。所以，它会积极寻求上市，或买上市公司的“壳”，以得到无成本股权融资和相对便利地取得贷款。也会进一步寻求控制国有企业中的上市公司，以便得到政策性贷款、财政补贴、国债项目、指令性计划和地方政府扶持的“国有”独家好处。

　　结论：民企将勇往直前

　　许多年来，我们一直在呼唤为民营经济和非公经济的发展，创造宽松的金融环境，可这件事依旧举步维艰。

　　中国民营企业在做强做大的进程中，还有一道又一道难题横在那里，但无论如何，中国民营企业都会艰难地、又勇往直前地趔趄前行。

　　熟知魔方的人都知道，一个看似简单的6面体，竟有数百万种组合，可魔方那永不衰减的魅力，就在于它那一团乱麻似的难解。

　　每一个民营企业家都应当成为玩转资本魔方的高手。