彻底调查 “沃尔玛要约收购上海九百”的故事

　　本报记者 李明伟 上海报道

　　有人正在上海滩讲一个故事。先是小范围里流传，后慢慢扩大。

　　这个故事在证券界、企业界人士和政府官员那里版本惊人一致：世界最大的企业沃尔玛将会同陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(600663.sh)(以下简称“陆家嘴”)，以要约收 购的方式，购买上海九百股份有限公司(600838.sh)(以下简称“上海九百”)的控股权。

　　这个故事如果最后成为事实的话，至少打破了两个记录：一是从来不在中国购买物业的沃尔玛将从此改变一贯的发展模式；二是如果收购成功，将成为国内第一起外资要约收购上市公司的案例。

　　消息最早在4月上旬传出。当时背景是，国内最大的商业集团百联集团刚刚内部成立，国有商业企业改革成为焦点。业界关注上海市属的国有商业集团走了合并路子后，为数不少的区属商业企业怎么办。

　　一个普遍的说法是，区属商业企业的改革主要由区里决定，而这些企业和企业的“婆婆”大多倾向于与外资合作。

　　这又涉及另一个大背景，随着加入WTO后相关行业的逐渐放开，外资正在以前所未有的速度进入中国。以上海为例，去年外商投资达到105.8亿元，而此前几年的数字基本上维持在70亿～80亿元左右。

　　上海九百正好是静安区商委下属九百集团控股的公司，早在2000年时，该公司就公开表示了与外资合作的愿望；同时，屯兵在侧的沃尔玛一直对上海市场虎视眈眈，又有老对头家乐福收购天津劝业场在前，沃尔玛很可能改变扩张策略。

　　更关键的是，收购方式很具体———要约收购，且拉了一个陆家嘴进来。“编故事也没编这么细的吧？”一名证券公司的研究员问道。

　　谁在相信这个故事

　　但疑点仍然多多：沃尔玛真的要放弃自己一直标榜的原则？为什么是上海九百？拉进个房地产公司陆家嘴是为何？为什么要采用成本更高、不可测因素更多的“要约收购”方式？

　　根据我国《证券法》的规定，当收购者欲收购的股权超过30%时，就必须向目标公司的所有股东发出收购要约，其他股东在规定的时间内可以随时参与竞购。正是由于要约收购风险较大，国内大量涉及到控股权变动的并购都选择向证监会申请“豁免要约收购”，走协议收购的路子，那么沃尔玛又是基于什么样的原因要犯险而上呢？

　　有意思的是，当记者费尽周折终于与当事者接触上时，他们却开始搔起了脑袋。

　　沃尔玛中国有限公司副总裁李成杰的回答是：“我们公司的规矩是在事情还不成熟的时候，一般不对外发布信息。”

　　如果说李成杰的“不置可否”是基于公司制度的话，那么上海九百董事长黄跃，则真的是令人“惊讶”了。

　　“在我这个层面没有接触过。”黄很坚决。自1999年出任公司总裁以来，黄认为一些关键的事情一般不会绕过他。

　　但他不否认上级母公司或者政府层面有可能在操作：“他们(沃尔玛)可能会有这样的意向，而我们也在找合作者。”

　　九百集团总经理王健秋直接否认了曾经与沃尔玛有过接触，更不承认有收购一事。

　　来自“婆婆”———上海市静安区商委———的说法，却表明沃尔玛的确一直在与九百集团接触之中。该区商委主任陈惠泉说，沃尔玛想在九百集团正在兴建的九百城市广场租场地做精品超市，由于超市的定位问题，双方一直还在协商之中。

　　但是陈惠泉同样表示，他不知道沃尔玛将要约收购上海九百的事情，他更没有参与和沃尔玛就有关事情谈判。在记者采访他之前，陈也听到有人向他打听这方面事情，但是以他20多年在商业系统担任国家干部的人脉，竟然也没有找出这个消息到底从哪里出来。

　　和黄跃一样，陈惠泉虽然表示不知道，但是他也不否认这个事情的可能性，因为还有更高层可以操作这个事情。观察人士认为，更高层只可能是分管区长或区委书记，但分管商业的静安区副区长沈敏也不清楚此事。

　　不论是陈惠泉还是黄跃，都有共同的心态：虽然不知道这个事情，但是乐意看到这个事情发生。陈惠泉甚至表示，如果领导让他知道，他会积极参与。

　　商业逻辑

　　收购，还是不收购，当问题无法解决时，商业逻辑变得至关重要。例如黄跃，他就在思索，如果沃尔玛真的是要收购上海九百，那么它看中的到底是什么呢？

　　一个众所周知的事实是，上海一直是沃尔玛的一个“痛”，逡巡八年不得而入，一个正在形成的全国供应链等于被。因此，强势立足上海，对沃尔玛具有十分重要的战略意义。

　　黄跃认为，收购商业类上市公司，将是沃尔玛达成所愿并一举多得的选择，不光可以改善与当地各方面的关系，真正扎稳根基，还可以凭空多出一个融资平台，从此可利用中国国内资金，减少投资成本。

　　在上海七大商业类上市公司中，第一百货(600631.sh)、友谊股份(600827.sh)、华联商厦(600632.sh)、华联超市(6008251.sh)都是市级公司，在百联集团的重组形势下，谋求合作的机会并不多。

　　剩下来的是区级的益民百货(600824.sh)、新世界(600628.sh)和上海九百(600838.sh).

　　黄跃认为，上海九百4亿元的股本、2亿元的流通股，属于最适合的盘子；而且经过近几年的主营业务调整，其6亿元左右的净资产分散在新型百货、连锁超市、正章洗染店和汽车销售4大领域。这些都可能是沃尔玛选中上海九百的原因。

　　海通证券研究所吴淑坤认为，如果传言故事属实，那么沃尔玛拉进陆家嘴公司的主要目的，除了获取其良好的政府资源以理顺各层关系外，同时还极可能在于收购上海九百的方式，他认为沃尔玛很可能成立一个包容了上海九百、九百集团等在内的联合公司，并通过对该公司的控股来完成对上海九百的控股。

　　至于“要约收购”的方式，同样是选择的结果，因为要事实上发生对上海九百控股权的转移，按照法律规定就自然进入要约收购程序，沃尔玛不选择申请豁免，很可能是要“降低时间成本”，因为等待豁免批复同样充满不确定性。

　　但如果沃尔玛真要收购上海九百，目的是什么呢？自去年以来，沃尔玛已经成功携手中信集团登陆上海，并已经在上海五角场等多个地方选好店址，那么沃尔玛还需要为“改善”一些关系而大费周折吗？

　　做大卖场的沃尔玛似乎更需要可以开店的场地。但上海九百以前多家面积在4000平米左右的商店已经悉数转移，惟一可以供沃尔玛利用的是九百集团正在修建的九百城市广场。该广场位于静安区闹市地带，地段极佳，面积达到了9万平米，以前就听说沃尔玛想在里面租地，而且上海九百的确也在与大股东商议逐步买下该广场。那么沃尔玛是不是想借控股上海九百达到拿下该广场的目的呢？

　　事实并不简单。据黄跃介绍，总投资达10亿元的九百城市广场在物业方面的股权，由九百集团和香港崇光百货(SOGO)平等持有，以后陆续由上海九百收购九百集团股权，形成崇光、上海九百、九百集团分别持有50%、20%、30%的格局，再以后可能由上海九百完全持有另50%股权。而在对场地使用上，九百集团与崇光方面达成的意向是其中4万平米做SOGO百货，其他做专营店。

　　如此一来，即使沃尔玛成功控股了上海九百，也不能顺利控制九百城市广场，因为崇光百货依然还掌握着另一半发言权，其投巨资而来，不可能轻易放弃。

　　更关键的还在于沃尔玛投入成本上。据黄跃介绍，沃尔玛想租下九百城市广场5000平米的地下一层做精品超市，如果按照单位平米单天租金4元计算，一年下来共需要租金730万元，即使再多几个铺露，也不过几千万元。但是如果是要控股上海九百，也即拿下九百集团所持有的1.2216亿股，按照海通证券吴淑坤先生的计算，将至少需要超过2亿元。

　　几番对比，沃尔玛到底有什么理由要如此费时、费力、费钱呢？难道是“庄”？

　　一个可能的真相

　　支持这种说法的理由是，商业重组概念陡然升温、所涉两个上市公司也的确有放量上攻迹象。

　　上海九百自1月以来一直维持在几十万股的成交量，但从4月11日开始放量，4月14日最多达到600多万股，其价格也于4月16日达到最高6.58元／股；陆家嘴与之雷同，一直不见起色的曲线从4月14日开始放量上扬，成交量从几十万股上升至4月16日的630多万股，价格也涨至4月16和18日的最高点14.88元／股。

　　但是多位证券界人士对两只股票分析后认为，得出庄家炒作的结论还为时过早。

　　多名证券界人士认为，两只股票总体走势弱于大盘：从一月份到前两天的1649点，大盘总体上升了近25%，两只股票的最高涨幅都在20%以下；近两天随着大盘调整，两只股票也都处于下调状态，缺乏有力支撑。

　　这些都不像有庄家在背后操作，因此包括海通证券高级研究员路颖在内的分析人士认为，即使有机构在做仓炒作，也可能才刚刚开始。

　　而记者随后获得的消息，可能解开这个谜团。

　　据一名商业界高层透露，沃尔玛从3月以来一直在与九百集团谈判，意在租下其在建的九百城市广场地下一层做精品超市，沃尔玛方面曾经提出过一个方案，由陆家嘴公司出面买下该物业地下一层使用权，再出租给沃尔玛公司使用。但是九百集团方面考虑，为了维护整幢大楼格调的一致性，不主张部分出售，因此双方还在进一步协商之中。

　　在这个新版故事中，同样是三方主角到齐，但是却把对一个上市公司的收购缩小到了对一个楼面的购买后转租，无疑更符合沃尔玛自己不买物业的惯常风格；而就陆家嘴而言，本来就是做房地产出身，既然出路不愁，稳赚不赔，那又何乐而不为呢？

　　该知情人士表示，现在流传的那个打破几个记录的故事，很可能就是上述事实的误传，或者是被有心者利用，希望炒作一番。

　　但是从这个故事的流传，似也可窥见各界人士的一些“期待”，例如外资并购，例如真正向假重组说“不”的要约收购。

　　上海流通经济研究所研究员汪亮认为，今后国有商业的进一步重组，必然将是合理、合法地引进外资的过程。