国有企业改革与MBO

　　陈玉平

　　我国国有企业改革的历史实际上就是产权改革的历史，改革的重点是围绕产权的归属问题展开的，进而延伸到企业的经营机制和治理结构的改革。

　　国有企业的改革既有内部的调整，也有外部压力的促成。特别是加入WTO后，游戏的规 则将发生根本的改变，其中最主要的将体现在政府干预职能的淡化，政府的作用将由直接干预为主转变为以引导监督和协调为主。这也是国有企业将从一般竞争性行业退出的根本原因所在。

　　国有资产战略性退出意味着需要有非国有资本的进入。大规模的国有股在市场上直接转让，二级市场难以承受，前一阶段国有股减持叫停就是例证，因此失败率较高。将国有股权转让寄托于外资也是不现实的。一方面，外资市场是有限的，并且能够符合外资要求的企业也是有限的。另一方面，如果外资过多地占有一个国家的股权，那么无论从经济角度，还是从政治角度来看，对这个国家都是不利的。

　　面对国有股需要减持，市场又需要稳定，国有股权寻求向企业管理层转让未必不是一条可行之路。20世纪70年代末，MBO被公认为对管理者、企业组织和国民经济发挥重大推动作用的一股经济动力。自80年代MBO成为英国政府对公营部门私有化最常见的方式后，其作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式大行其道。实施MBO一方面可以解决国有企业管理层长期缺乏激励机制问题和经营管理者片面追求短期效益问题，另一方面又可以以此留住人才，防止企业人力资本的流失。

　　诚然，在已经实施MBO的企业的操作过程中，存在着诸如“转让价格过低、交易方式不透明、资金来源不当”等问题，但是MBO是对我国目前国有企业和集体企业改革的一种尝试。我们需要通过这些大胆的尝试，探索出适合中国国情的改革之路，同时寻求建立健全我国的各类法律法规。

　　MBO在某种意义上可以看作是企业所有权和经营权合一的回归。或许正是因为如此，MBO被一些学者看成是与现代企业制度相悖而被否定。

　　相对于业主制企业和合伙制企业而言，现代企业制度最大的特点就是企业所有权和经营权相分离，承担企业经营风险和取得经营收入的主要是企业的所有者--股东，而企业经营管理的职责则主要落在职业经理人员身上。这就相当于将企业家的职能分解为两部分，一部分由股东来承担，另一部分由职业经理来承担。实际上，我们缺少足够的证据来证明一定要将企业家的这两种职能分开，倒是最近美国安然、世通等几大公司破产以及由此被曝光的公司丑闻引发了我们对这种将两职能过分分离的疑虑。

　　事实上，建立在现代企业制度上的股份公司是为了解决资本所有权分散性与生产集中性的矛盾，以及为了解决适应风险能力与经营能力分布不对称的矛盾而产生的，因此就出现了所有权和经营权相分离的现象，导致了“代理成本”。如果一个人既拥有资本又具备较强的直接经营企业的能力，就没有必要一定要将所有权和经营权分开，也就是说，没有理由非要把自己的权力委托给他人。从这一点上看，MBO实际上是对现代企业制度过度分权所导致代理成本和道德风险过大的一种矫正。

　　实施MBO的绝大部分内容、程序和实施一般的企业收购都是相同的，其最大的特点就是收购主体的特定性，即MBO的收购主体是以标的公司管理层为核心。这就涉及到一个“内部人控制问题”。MBO实现了所有权和经营权的统一，管理者拥有绝对比例的剩余控制权和剩余索取权，因此他会本能地强化自我约束；同时，MBO的重要参与者，银行、证券公司等金融机构，他们为管理者提供债权和股权融资支持，也会对企业形成严格监督。他们通过组建董事会要求公司提供详细的经营和财务信息，监督企业战略性的投资。由此可见，MBO并不会导致更加严重的“内部人控制”问题。

　　(作者为扬州大学商学院)