期权路难行--亚信的省悟

　　上篇

　　期权路难行

　　个案1

　　亚信的省悟

　　面对期权的扭曲和失效，一家负责任、有远见的董事会应该行动

　　文/王利娜

　　20世纪90年代，对于任何一家出生于美国的高科技公司而言，风险投资、纳斯达克以及期权几乎是成功不可或缺的元素，尤其是期权：刚刚成立的小公司，现金缺乏，又希望吸引最优秀的人才，期权几乎成为必然的选择。

　　这正是亚信走的路。事实上，在1995年刚成立时，亚信就开始在薪酬管理中引入期权制度，尽管公司当时还都没有明确的上市计划。

　　2001年以前，员工期权计划在亚信一直平稳运行着，发挥着它的激励作用，没有人怀疑它。但天有不测风云。安然事件引发了一场诚信危机，期权作为刺激经理人说谎的罪魁祸首，成为炮轰的目标。

　　尽管亚信与安然公司没有任何瓜葛，管理层也从来没有利用期权为自己谋取不当利益，但这样的大环境，无论好的期权，还是坏的期权，都会受到非议。亚信也无法改变自己的命运：公司股价一路下滑，建立在股价上涨基础上的期权激励计划在平稳运行了6年后陷入了困顿。

　　从亚信向投资者公布的内部人持有期权情况，我们对所谓的“困顿”可以有个大致了解，到2001年12月31日为止，除董事长丁健外，管理层的其他四名核心成员(包括韩颖、张振清，赵耀和包凡)都有数额不等的无法行使的期权，最少的也在230万股以上。无法行使的原因很简单，这些期权的授予价格超过了股票的市价。

　　这还只是高层的情况。因为亚信的期权计划是面向全体员工的。这意味着，“困顿”所波及的范围只会更大。

　　双刃剑

　　亚信行政副总裁李建波有一个更形象的说法：期权是一把双刃剑：期权有它正向激励作用的一面，但同时，对企业而言，它也有着先天的、无法克服的缺陷。

　　缺陷一，期权激励是与股价紧密联系在一起的，甚至是由股价的高低决定的，但股价变化并不总是和企业的业绩相联系的。市况不好，或行业的形势不好的话，管理者发现自己很多时候是无能为力的，即使推行一些很不错的企业战略，也无法扭转整个形势。

　　亚信恰恰就处在这样的情况下，全球电信业在经历一场衰退，作为软件和服务提供商的亚信日子业好不到哪里去。2001年，每股盈利达到0.26美元，而2002年，直到第三季度，才只有0.12美元。

　　缺陷二，股东们开始反思，是不是在薪酬中使用的期权比例越大，激励作用就越明显呢？正确答案：不是。期权的激励作用不是无限的。如果在薪酬中过度地使用期权，或者说，工资收入只占总收入的很小一部分，期权收入可以几倍、甚至几十倍于工资收入，期权就变得畸形了。管理者就有可能铤而走险，安然公司就是最好的例子。

　　缺陷三，更重要的是，互联网的高速增长，造成了行业里的人对期权收益的期望值非常高，大家都怀着暴富、甚至赌博的心态，希望把宝押在一个公司，拿低一点的工资，但持有大量期权。两三年后，股票上市，股价上涨几十倍应该也不是什么难事，甚至可以直接退休了。(正因为有这种心态和期望垫底，所以手持期权的人们现在备感失落。)

　　以前也许这可以理解为抱负，但现在，很多公司将之视为期权带来的短期致富的心态，一般希望做长、做久的公司开始不太能接受这一点。

　　董事会在行动

　　面对期权的扭曲和失效，一家负责任、有远见的董事会应该行动。

　　李建波说，董事们至少应该反思以下内容——首先，量的问题。用多少期权作为整体报酬中的一个部分，需要重新斟酌。在亚信，股东们已经开始对以前宽松的期权政策进行调整：在期权危机前，董事会每年核定的期权总量曾经达到230万股，而2000年，这个数字已经下降到56万股左右。

　　同时，股东对期权发放的控制也在加强。在危机前，一般来说，董事会确定一个每年的期权授予数量的框架，具体到每个部门及每个员工的授予数量，管理层享有很大的灵活性，10万股以下的股票期权CEO就可以自行批准。而现在，管理层的灵活性已经缩小：CEO的批准权限已经大大缩小，5万股以下的CEO可以批准，超过5万股，都要报董事会批准。如果要对某个骨干进行特别的激励，管理层也需要向董事会做出解释并获得批准。

　　“如果某种东西，有失去控制的危险，股东肯定会采取更严格的手段，要求参与这个问题的决定，期权也是如此。”李建波说。

　　除控制期权的发放量外，对股东和管理层来说，更具有挑战性的是如何促使员工的心态调整，而这也许关乎管理的艺术。但这是亚信管理层在可见的未来必须接受的挑战之一。“最重要的是沟通。我们会通过不同的渠道向员工做出说明。这方面的工作不会做得非常快，但是管理层必须要花很多时间在上面。”

　　努力工作的回报化为乌有，任何人都有权利要求一个解释，而且，如果只以市场不好作为解释，而没有其他切实的补偿措施，解释会显得相当苍白，如何交流、如何解释就显得相当重要，也相当敏感，在与李建波的谈话中，我们可以明显感受到公司的谨慎。“管理团队和员工都在经历一个心理调节的过程，”他说，“期权可能会带来收益，但再不会带来三五年就可以让人退休的收益。”股市的可变因素太多，“在目前，我们希望大家建立这样一种心态，无论是什么形式的奖励，都不应该在很短的时间内让人暴富。从公司的角度，我们有足够的信心让亚信的股价往上走。”亚信董事长丁健常说的一句话是，对于一个好的公司来说，不存在永远坏的股市。

　　调整短期致富的心态，其中的含义是，你如果要从一家企业的股票期权中获得收益，必须选定一家企业，全面衡量企业的基础、发展战略以及团队的质量、文化氛围，必须有和它一起折腾几年的思想准备，而不是像过去一样，看得很短。

　　“个人对企业的价值要逐渐反映在对企业的贡献，随着企业价值的增加来实现。企业应该为员工设定合适的期望值，而不要将员工带入一个误区。”李建波说。

　　新旧并存

　　不要忘了，还有一个遗留问题：那批“水下”(underwater)期权或无法行使的期权。它们不仅是员工心中的痛，也是股东的牵挂。“有一些工作是要做的。”李建波说。

　　解决的办法，已经初步确定，就是搁置旧期权，重新发行新期权。也就是说，原先相对价格比较高的期权并不会作废，而是向员工授予新的股票期权。在计算新授予的数量时，不考虑原先已经授予的高价股票期权。“一方面我们告诉员工，在计算股票期权的潜在收益时，公司不会让这部分股票期权作废，另一方面，发放新的期权。在新计划中，获得收益的机会更大。”与重新定价或置换相比，搁置对员工显然更有利。至少，如果未来股价重新上涨，员工还有机会获得本该获得的收益。

　　中关村乃至整个中国的高科技行业中，未处理期权或水下期权的存在非常普遍，面对目前的市场境况，很多公司选择忘记它，全当一切都没有发生过；有的公司选择取消已经发放的期权；还有一些公司选择用新的、价格更低的期权置换原来的高价期权。但亚信并没有采取上面任何一种方式。在他们看来，如果采取取消或置换的方式。一方面会涉及很多税务方面的复杂内容，另一方面，员工也会认为，以前的股票，是前几年在公司服务所挣下的，如果全部替换或取消，以前的工作会付之东流。

　　虽然亚信2003年的股票期权行权价格还没有公布，但是无疑它会是参照亚信目前6.8美元股价的一个价格。

　　从已经了解的情况看，员工认为新期权还是有吸引力的，而且，经过这样一个起落的过程，员工对期权的体验更实在，认识也更深了。“亚信是很年轻的公司，包括管理层、员工，在遇到问题和挑战时，大家都会很诚恳地去沟通。”

　　亚信的股东，也为新的计划做出了他们最大的贡献。一方面容忍已经发放出去的期权，另一方面还要发放新的期权。这种做法的潜在好处，使得未来股价上涨时，员工会双喜临门，一方面新的期权产生价值，另一方面旧的期权也没有取消。当然，股价上涨也是股东愿意看到的一个结果。

　　一直以来，亚信的期权实际上承担着两个目的，一方面，使绝大多数员工通过公司收益的增加，可以有另外一种收益，这个收益并不作为工资的一部分，而是额外的奖励；另一方面，通过期权实现对重要员工和骨干的保留。

　　即使当前的激励效果陷入“困顿无力”的状况，但期权在亚信，是一个不可能被放弃的命题。