胡汝银

　　从改革开放到现在，中国的企业改革已经20多年了。有人说，现代企业制度已经基本建立，有人说已初步形成了现代市场经济的体系。但我认为，在企业制度建设，尤其企业管理班子的选拔任用方面，我们的改革还远远没有到位，经理人市场尚未真正发育形成。

　　为什么这样说呢？首先，企业改革，特别是最近几年来，国有企业的改革在某些方面明显后退了。后退的主要表现，不是按照现代企业制度的要求完善公司治理，形成好的公司运作机制，而是在某些方面强化了政府的直接干预，强化了公司管理层的行政任免。不仅国有企业，一些股份制企业也是如此，如证券行业很多公司都是股份公司，但在很大程度上，领导班子都是直接或间接由政府或党的有关部门来直接或间接地任命的，或由卸任政府官员担任。

　　市场经济首先是一种以市场为基础的资源配置机制，公司管理人员是最重要的一种经济资源，他们的配置没有市场化，市场经济体系就不可能真正地形成。

　　在企业运作中，制度很重要。其中很重要的制度之一，是公司管理班子的选拔、任免制度。如果我们不是采用市场化的办法来任免企业的管理层，他们的行为就会出现扭曲，就不会出现市场化的企业，“现代企业制度”就会有其名无其实。现在很多企业管理层不是追求投资效率和投资收益的最大化，不是追求企业价值的最大化。在中国经济发展中，这是一个很根本性的问题。这个问题不解决，我们整个经济发展质量是不行的，我们的企业要成为世界一流企业也是不可能的。要解决这个问题，我觉得新加坡的经验值得我们借鉴。新加坡的淡马锡是一家国有的投资控股公司。新加坡一方面通过把一部分企业民营化，如新加坡发展集团、新加坡航空公司都已变成了民营企业。另一方面，通过淡马锡，投资一些公司。

　　淡马锡运作有几个鲜明的特点。一个是投资任何企业，都不谋求控股地位，等于搭私人股东们的“便车”，借助私人股东的监督积极性和监督机制，来降低投资风险，并避免国家的不当干预，保证公司完全按照非常规范的市场游戏规则运作。其次，每个企业管理班子都是和国际经理人市场公开接轨的，由所投资的企业的董事会操作，从国际市场上公开招聘。如果由政府来选派、任命的话，由于一流企业往往能提供一流的报酬，政府部门看到这些“肥缺”，可能会将一些现有官员或自己的亲朋好友派过去，出现官商不分和寻租谋私行为。而采用上述市场化、透明化的机制，避免了政府对企业的政治干预和干预所带来的扭曲。从国际经理人市场招聘人才，使淡马锡所投资的公司能获得世界一流的管理团队。

　　管理班子选拔机制的扭曲，对企业造成的负面影响是最大的。所以，这个问题是公司运作和发展过程中最重要问题之一。管理班子不好，投资再多也没有用。没有良好的经理人市场制度配套，一个公司的发展是难以持续的。所以，要以经理人市场为基础，在世界范围内找出最好的人才。

　　如通用电气(GE)为什么能找到杰克·韦尔奇这样一流的经理人，就因为采用了完全市场化的筛选机制。不是大股东或政府大权独揽，不是根据政治标准，而是依据公开、透明的市场标准，通过市场化的筛选机制，包括市场化、专业化的操作。整个操作过程专业化，由专家组合采用专业化的规范来操作，程序公正，结果理想。

　　改革到今天，我们在管理层的选聘任用机制上，没有取得实质性的突破。这实际上是导致我们的企业改革停滞不前甚至倒退的最大问题之一。政商不分，导致企业和整个企业部门的改革无法到位。在这方面，要有很大的突破才行。

　　而解决这个问题，除了人事任免之外，还必须解决我们目前条块分割的国有资产管理体制。这是我要谈的第二个方面。

　　因为这个企业是本地的，如果被人家并购了，公司总部不在本地，那么在税收、就业等方面，就不能再为本地作贡献了，地方政府可能就会出来阻拦，从而导致进一步的条块分割。说到底，问题仍旧在于我国国有资产管理体制没有真正实现市场化，企业还是政府的附属物。按照条块分割的格局来管理、分割，必然导致各种问题。如果损害地区利益，地方官员就要设法阻止，导致产业组织很难优化，产业集中度低，企业不可能追求投资价值最大化。所以应该考虑重新设计，把条块分割的投资主体，慢慢改革成像淡马锡这样全国性的公司或其他类型的独立于政府的公司，不局限于地区、部门利益，完全按照商业原则运作，完全按照投资的收益和资产质量来考核投资主体的业绩。或者采取信托方式，让一些信托机构进行资产管理，考核所管理的资产能否增值。

　　当然也要考核所投资公司的运作机制是否完善，公司制度建设是否到位，怎样避免内部人控制，按照现代市场经济所要求的方式强化管理层责任等。可以先做一些试点，同时，注意避免操作过程中出现的各种利益冲突问题。

　　要有恰当的市场化和专业化的国有资产管理主体和运作机制，要真正让管理主体能够在全国范围内进行资源最佳配置，不受条块利益干扰，在全国、甚至全球范围内考虑资源的最优使用问题。我们要对这个问题重新进行系统研究、思考、设计，这方面的研究和实践还远远不够。

　　第三，在培育企业负责任的董事会、负责任的管理层方面，制度建设还没有到位，还是靠人治，靠传统的政治化的人事管理等工具，不是靠制度性的市场机制，仍然没有跳出传统的计划经济体制下“一统就死，一死就放，一放就乱，乱了再统”的恶性循环。

　　在制度建设上，必须强化公司董事会和管理层的个人责任。

　　董事要履行对公司的信托责任。这主要包括两个方面：

　　一是忠诚义务，要按照委托人的最佳利益行事，如果出现自己的利益和委托人利益发生冲突，他就必须回避，必须以委托人利益为出发点，将委托人利益置于自己的利益之上。但在今天的现实生活中，不仅公司部门，我们公共部门的政府和政治家也都没有形成这样的制度性机制。今后不仅公司部门的改革需要朝这个方向努力，整个国家的制度机制也要朝这个方向努力。要有完善的制度，要有好的创新机制、好的立法机制、好的法律架构。

　　二是勤勉尽责。所谓勤勉尽责，就是说，如果是董事的话，就要以一个董事应有的技能(包括知识)、应投入的精力和行为规范来履行自己的职责，该懂的必须懂，该负责的必须负责，不能“出勤不出力”，不能在其位不谋其政。我们的法律在刑事责任和民事责任方面都没有到位，尤其民事责任方面，如果一个人对公司造成很大的损失，我们怎么追究他的民事赔偿责任呢？没有可操作的机制，没有对投资者的法律救济机制和对不当行为的惩罚机制，还是“人治”，对上级负责，不是对股东、投资者负责，看领导脸色行事。这些问题的解决是和市场化、法律制度建设联系在一起的。不解决这些问题，中国就很难建立现代的公司制度和市场经济体制，很难建立良好的职业操守和诚信体系。

　　东方企业的家族特征明显，根源之一在于对投资者保护不完善。如果不用自己的家人和亲朋，就可能被骗。而美国股权集中度低，有一套完善的保护投资者的机制，大股东愿意变成小股东，小股东愿意向其他公司投资。如果不能善用投资资源，就要追究责任。

　　同时，还有一个较为完善的市场机制，可以通过经理人市场、资本市场，把最善用资源的管理层筛选出来。市场是最有效的东西，它是以自由竞争和良好的产权保护为前提的，提供了优胜劣汰机制。经理人市场，就是通过自由竞争、自由筛选，找到最好的人才。也只有这样，我们才能建立比较完善的公司经理人筛选机制。

　　无论在民营企业层面，还是在国有控股企业层面，我们的投资者保护都做得比较差。

　　投资者保护需要有一系列相互配套的制度安排。一个国家证券市场的发展水平及其健康的程度，是与法律机制的完善程度联系在一起的。

　　我们国家的法律体系还没有完成转轨，我觉得应该借鉴英美普通法的优点，尤其是在投资者保护方面，在民事赔偿方面。我们目前还没有建立像美国那样的以个人社会保险账号为基础的个人收入系统和家庭税收征管系统，这就很容易转移财产，最后即使要赔的话，也是“要钱没有，要命有一条”。所以在这方面一定要有配套措施，这种配套不仅对建立有效的民事赔偿机制有帮助，而且对廉政有益处，全部收入都进入个人收入管理系统，来历不明的钱很容易被发现，以其他人的名义转移收入和财产将因触犯刑律而被禁止。

　　第四个方面，上面说的筛选还属于约束机制，约束机制固然重要，但与约束同等重要的是激励机制。我们目前在管理层激励机制建设上做得非常差，尤其是上市公司。仍举淡马锡投资的公司为例，他们的薪酬标准完全是跟国际市场接轨的。为什么能接轨呢？就是因为他们选人是在国际市场上选的，所以工资水平必须要有国际竞争力。很显然在我们的上市公司里，如果我们不能选到全国一流、国际一流的人才，你就不可能让这企业成为可持续发展的全国一流和国际一流的企业。因此要按照市场化、专业化、自由竞争、不断推动经理人市场发展的思路，来使我们的企业管理层的激励机制和国际游戏规则接轨，特别是股权激励。

　　到目前为止，我们还没有一个政府认可的股权激励规则。目前上市公司股权激励实行审批制，如果政府没有批准而企业实行了的话，合法性是成问题的。所以上市公司在管理层激励机制建设上，实际上是落到了非上市公司的后面。

　　很多非上市公司倒是做得很好，非常灵活，而上市公司没法做。上市公司股权激励审批很难，没有制度化的游戏规则，不知道怎么做。在这方面我认为，政府应该少审批多监管，制定一种能够刺激市场不断创新，并且能高质量地进行创新的游戏规则，而不应该把很多路堵死。当然这里也要按照现代企业治理要求操作，避免内部人控制。

　　前段时候的安然事件，有人说“都是经理层股票期权惹的祸”，其实这是滥用股票期权的结果。比如过去美国股票期权的行权期长达10年，后来减短到8年、5年，最近甚至到了2年，而一旦短至2年，造成的结果就是经理层力图操纵公司财务信息，把股价炒上去，套现后再一走了之。股票期权一定要有很长的期限才能达到“金手铐”效应，甚至有时要有服务年限的限制条款，同时还需要强化民事赔偿机制，完善中小股东的法律救济机制。通过强化完善管理层的个人责任和约束机制以达到权力制衡的效果，同时也要在规范和效率之间保持恰当的平衡。目前我国讨论得比较多的MBO(管理层收购)也是一种激励办法。MBO本身是件好事，由管理层收购，优势在于管理层熟悉公司的现有各个业务环节，收购后公司的发展将更平稳。但目前来看，一些MBO也变成了“黑箱操作”，存在各种各样的问题。有些公司由于“内部人控制”，可以操纵公司财务报表打“埋伏”，以获得比较低的收购价格。MBO一方面应该鼓励进行探索，另一方面应大力推动相关的制度建设，使操作机制更加完善。要大胆推进改革，而不应该裹足不前。

　　苏联解体后，俄罗斯的企业管理层廉价地收购企业，造成了整个社会财富分配高度不均。一些并未对社会作出过贡献的人一夜之间暴富，成为新贵。

　　我国推进MBO需要解决好两个问题：

　　第一、管理层贡献问题。有些公司能有今天的辉煌，完全是公司前任领导人作出的贡献，现有管理层坐享其成。MBO需要考虑这种情况，需要以贡献为基础区别等待。

　　第二、规范操作问题。需要保证避免出现不公正问题，导致社会财富严重不均，最后损害了社会的发展。要避免零和博弈，要将MBO变成创造价值的过程。中国国有股减持，也应当采取让MBO与其他方式自由竞争和并行的方式，而不应该强制去实行MBO。

　　近年来出现了一批高管“触礁”事件。其中有些就出在激励机制问题上。很多公司发展初期没有拿国家一分钱，而是用的贷款，戴的又是“红帽子”。一开始产权就不明晰，没有解决创业家的合理报酬问题。有些企业家的确给公司发展作出了很大贡献，我觉得可通过股权奖励来解决这一问题。必须恰当地解决这一问题，不然对企业发展不利。中国应让为社会创造财富越多的人，得到的报酬也越多。需要努力建立这样一种机制。

　　新加坡政府对淡马锡公司惟一的考核标准是投资的回报率，非常简单，这样就造成淡马锡的利润动机并不弱，在筛选项目方面效率和专业水准一点儿都不比华尔街的公司差。

　　如果公司的管理层、以及股东或代表股东的机构的私人收益不以股东价值最大化为基础，没有良好的约束和激励机制，其结果或者导致出现“廉价投票权”的问题，乱投票，滥用投票权和其他权力，而不是根据效率、商业原则来行使权力，或者借投票权谋私，通过“自我交易”、“管道输送”等不当做法，赚取自己的最大利益，而不是把公司做得最好。现在有些地方的国有资产管理部门委托上市公司的控股公司来行使国有资产的管理，那委托后怎么考核和监督呢？根本没有一套机制，最后的结果就是内部人控制，完全不关心国有股东的利益，不关心上市公司的价值，而是关注如何谋取自己的私利，如何将上市公司和控股公司“掏空”。

　　当然，由国有资产管理部门直接进行管理，效果也很差。这些政府机构既无能力亦无动力去管好国有资产。必须启动新一轮的经济改革和制度建设，从根本上解决这些问题。(本刊记者刘海贝、顾冰采访整理）