第一篇巨龙重组普天在后

　　巨龙为什么要重组？

　　1991年，大型数字程控交换机HJD04机研制成功，率先打破了国外企业在程控交换机市场的垄断。为了实现高科技成果的快速转化，04机的研制者们，凭着特有的不怕困难，顽强 拼搏的精神，迅速在中国大地上刮起了一股"04旋风"。他们左冲右突，南征北战，一路攻城掠地，硬是从被"七国八制"分割的市场中虎口夺食。"象一股清风"吹遍神州大地，打下了程控交换机的半壁江山，"中国4号"一时间成为让国人引以为豪的一面旗帜。并最终铸就了一个民族通信制造业的品牌--巨龙。

　　04产业化之初，采取打破条条框框、不拘一格的非常规思路和方式使得技术快速释放，充分发挥了一项技术成果的全部能量。巨龙公司的组建是基于04产业的成功，同时也将04产业的运作模式相应地复制到巨龙的运营当中，为巨龙体制和文化的形成打上了深深的烙印，这种从"革命"中移植的制度和文化成为巨龙体制中的先天不足。

　　在巨龙运作过程当中，股东各方崇尚不受约束的权利，追求不择手段的控制，不顾商业规律、准则获得资源，追逐利益。虽然巨龙公司也按照公司法规定成立股东会、董事会、监事会，但多重利益主体并存，股东、生产企业混为一体。股东表面上代表了资本方，而实际运作中，股东却分别代表了资本方、技术方、债权方和供货方，大家站在不同的立场上说话，利益之争不断。股东代表及其派出董事一方面要在股东会和董事会行使表决权，另一方面在决策时又各自考虑从巨龙经营活动中如何取得短期收益，如何给技术支持定位，如何保护债权人和供货商的利益。这种实际运营体制的股东会、董事会并不讨论和决定巨龙作为一个独立于各方利益的企业实体的生存和发展之道，反而成了各方权益角逐的战场。这种所有权与经营权的掺杂，使公司在许多重大问题上的决策自相矛盾。经营班子频繁更替，各类运作不计成本，上述状况必然使企业的运营不畅。

　　96年巨龙第一次资产重组。这次重组虽然调整了内部股本比例，调整了经营层，但04和巨龙刮起的"旋风"还未失去劲道，04机作为拥有全部技术产权的新产品，利润水平甚高，各生产厂包括背后的金融机构的支持也还到位，貌似火热的表征使巨龙的创业者们并没有对日益显现的体制和文化弊端予以重视，也没有利用重组机会加以解决。使得技术外置，内部调控乏力，决策随意等现象随之进一步凸现。

　　技术和知识产权问题始终是困扰巨龙的顽症，96年技术持有方之间爆发了知识产权纠纷，给巨龙公司运作带来严重伤害，经过一年多的调解，问题得以解决。然而，由于技术持有方特殊身份，技术人员不能进入巨龙公司，公司又没有找到有力的解决方式，使进入巨龙的技术产权实际拥有控制并进一步更新、改造发挥作用，失去了健康、正常的组织依托。技术产权是巨龙的，但巨龙又控制不了。

　　在上述状态下，决策的随意性很难避免，董事会在经营决策上不能发挥作用，公司频繁更换总裁，也造成经营策略上的多变。造成的失误给巨龙带来无法挽回的影响：

　　公司接入网的研发方面要领先其它企业至少一年以上时间，本应在这个领域大有作为，但是却放弃了获得新经济增长点的大好机会；

　　接入网领域，重大决策失误，公司无所作为；

　　在GSM项目产业化过程中，大量投入换来的只是一个实验网，产品一套没推出；

　　3G领域，公司做了投入，但至今无所作为；

　　99年第二次重组，是在国家政企分开宏观政策调整的大背景下启动的，是在巨龙资金链断裂，经营遇到极度困难、资产规模和负债严重失衡的情况下按照普天产业集团组建思路进行的二次重组。

　　此次重组，普天将两厂整体投入巨龙获得直接81%、直接间接合计89.26%的股权，取得巨龙绝对控股地位，对包括技术方的小股东们无疑是难以接受又无法不接受的现实。小股东们一方面对股权被稀释心存不满，另一方面要继续在股东会上争取发言权和控制权，作为交换条件，小股东提出股东会决议必须获得90%以上的表决权支持，于是巨龙出现在其他企业看起来不可思议小股东调控，并且"合法"存在两年之久。此次重组，也试图在上市融资方面取得突破，但由于巨龙的体制机制等诸多方面的因素，使其夭折。

　　巨龙资本金不足，是导致巨龙后来资金链断裂的原因之一，巨龙原现金资本金只有1.15亿元，融资渠道非常单一，只有银行贷款一条路，并且累计贷款数额很小，而巨龙运营费用庞大，所需现金缺口只能通过占用各生产企业流动资金来暂时弥补。

　　单向资金链是导致巨龙资金链断裂的原因之二。04出现之前，各生产企业都是老国有邮电企业，资金实力并不雄厚，当04出现之后，市场需求、产品产量骤增，在国家政策的扶持下，各生产企业的流动资金缺口都通过银行贷款解决，最终形成产品后，通过巨龙统一销售到全国各地电信用户，一方面电信用户向巨龙的返款周期非常长，一般是2-3年；另一方面巨龙又大量拖欠各生产企业货款。这样，资金从银行流入各生产企业，流入巨龙，流入各地用户；而从用户流回巨龙的通道不畅，从巨龙流回各生产企业的几乎断流。这种单向的资金流向，在巨龙蓬勃发展时期，起到巨大的推波助澜作用，一时间，巨龙鼎盛极至。在04高速发展的初始几年，大家的利润状况均是反映良好，并没有意识到对一个企业来说，现金流比利润流更重要，当银行贷款发生问题后，生产企业的周转异常困难。于是，到99初年时，集中出现了有合同但供不了货的情况，导致用户支付巨龙货欠的力度大打折扣，巨龙的回款额锐减，巨龙拖欠各生产企业的货款进一步增加，各生产企业无力组织再生产，整个产业链运作进入恶性循环，最终导致巨龙的资金链出现断裂。

　　这次重组的一个重要成果就是成立巨龙研究院，意图是进一步解决技术外置问题，真正形成研发、制造、销售、服务的一体化。但事实上，在研究院组织边界不清、利益不清、规则不清的状态下，这次重组后，作为小股东的技术持有方，认为多年以来对巨龙经营活动的控制权和自身利益保障有所减弱，与巨龙紧密捆绑的信心产生动摇，技术外置更趋明朗化。研究院游离在公司体系之外，投入了大量的开发费用也不能解决巨龙后续再发展的问题。

　　99年第二次重组之前，巨龙是一个轻型销售公司，研发、制造两头在外，这样的结构有其长处，也有短处。经过重组，按理应该实现研发、制造、销售、服务的一体化。但基于以上原因，再加上事实上99年的第二次重组前巨龙的危机就已经发生，重组虽然使资产膨胀了，延缓了巨龙的资本债务失衡的局面，但它没有解决根本性的问题，巨龙在不健康的轨道越滑越远，巨龙财务危机更加严重，融资困难，现金流中断，常常是有合同，却没钱组织生产，造成供货迟缓，甚至长期不能为用户开局，人员大量流失，在很短的时间内，巨龙在技术、产品、资金、管理、市场、服务，已没有任何优势而言，用户对巨龙内部及外部的争斗失去了信心，产生怀疑与动摇，市场急转直下，巨龙便脱离了通信产业的第一方阵，远远被对手抛在后面，昔日的"大哥大"，迅速沦为小弟弟。

　　这次重组，在巨龙制度桎梏、文化冲突、财务危机的大背景下，不但没有实现上市目标，反而加剧并激化了矛盾，使得小股调控、技术外置等弊病走向极端化，使公司整体形势进一步恶化，滑到谷底。

　　巨龙从兴盛到衰退的过程，给了我们许多启示：

　　1、好的科研成果要产业化，一定要有一个好的企业作为载体，但不是注册一个公司就叫企业，好的企业要有好的制度和文化，没有好的制度和文化，这个企业出问题是迟早的事；

　　2、企业有企业自身的客观规律，有作为企业的一系列法律要件和内在要求。如果违背它，必然出问题，巨龙已经为此付出了惨痛的代价；巨龙的一系列问题显现和凸显时，巨龙的操作者们一直缺乏从根本处的反省和觉悟，采取的都是头痛医头、脚痛医脚的办法，表面轰轰烈烈，运作正常，但深层次矛盾始终没有获得重视和解决，并固化深入到组织机体当中，当成成功的标准。决策者和运营层长期对存在问题没清醒统一的认识，把"不正常"正常化，回避了一系列的基本问题的讨论和争议。巨龙必须对过去进行反思，而且反思必须彻底、全面，并在此基础上形成共识，如果不彻底，如果不达成共识，任何的重组都将是沙滩中的楼阁。这是巨龙重组面对的最大障碍，解决不彻底也是未来巨龙最大的隐患。

　　3、企业必须有独立于它的任何投资人的独立利益，任何投资人无权谋取其投资企业的利益之外的利益，投资人获取利益的唯一途径，是投资企业利益最大化。

　　4、法人治理结构是企业的根本，是其全部活动的基本游戏规则，尤其强调它是产生游戏规则的规则,是必须不折不扣遵循的硬约束。过去巨龙历史上曾经存在的谁控制了巨龙、谁就可以改变游戏规则的状况再也不能重演了；96年第一次重组、99年第二次重组，并未从制度和文化上解决根本问题，第三次重组能否重建巨龙体制，已是迫在眉睫。重组一个大原则就是顶层重组。巨龙重组必须、一定要从顶层进行，而不是撇开顶层在下面搞局部，任何局部方案解决不了巨龙的根本问题，这个原则不可逾越。

　　5、公司内部绝对不允许搞山头，内外部的组织边界必须清晰、明确，重组不能变成是一股势力取代另一股势力的契机和借口；削平代表各方不同利益的"山头"，把所有的利益真正统一到一个也是唯一的巨龙利益上来，彻底解决巨龙的"内部人"控制问题。

　　6、巨龙面临的第三次重组的根本是企业制度和文化的再造。仅靠钱是做不到的；巨龙前两次重组已经证明，巨龙体系自我重组实现不了再造企业制度和文化的目标，必须引进新的战略投资者，在进入资本的同时，注入新的制度和文化。

　　制度高于技术，制度是创造生产力的最有力的保证，在一个企业里没有完善的制度体系是不可想象的。巨龙的各方就是这样一个不受制度约束，任何一方都可以凌驾在巨龙制度约束之上，在巨龙谁拥有技术谁就拥有绝对的控制权，谁违抗就将被斩杀。

　　科学技术是第一生产力，这一点在巨龙公司是不能充分的体现。巨龙成立的至始至终都没有真正的解决好这一点，"技术外置"始终是巨龙的症结之一，知识产权是巨龙的，但始终不能控制在手并得到充分的发挥，同样的技术、产品，在巨龙内部有竞争，就其在外也同样有使用者和巨龙竞争，其对手的优势发挥往往还高于巨龙。这样没有游戏规则的巨龙体系，技术开发投入再多，也不可能为巨龙的发展起到作用，相反还会不断产生新的产权争议，培育出新的对手。

　　巨龙已面临企业生存与发展的重要抉择。巨龙惟有面对现实，尽快实施资本和产业重组，明确定位，树立信心，卧薪尝胆，方可重铸辉煌。

　　普天在后

　　1999年6月，在中国邮电工业总公司(现普天)的主导下，巨龙公司进行了一次重组，普天以其旗下洛阳厂、长春厂全部资产对巨龙进行增资扩股，取得了直接持股81%，直接持股、间接持股合计89.26%的绝对控股地位，巨龙的注册资本由1.35亿元增加为5.54亿元，04产品生产要素的大部分整合进入巨龙。但重组结果是，巨龙"关键技术外置"、"小股控大股"等问题变得更加极端，巨龙本部及洛阳厂、长春厂仍然连年巨额亏损，04机在中国的市场份额迅速下降。1999年重组以失败而告终，在不足一年的时间里巨龙的整体状况迅速滑向底谷，巨龙面临再次重组。

　　什么是巨龙滑向底谷的根本原因呢？巨龙如何再次重组？巨龙1999年重组的失败，再明确不过地说明，不根本解决巨龙的症结问题，重组救不了巨龙。巨龙不是简单的经营问题，也不是市场问题，症结是巨龙的体制存在严重问题。巨龙成败同源。04、巨龙诞生前后，采用突破一切条条框框的"革命"手段，进行了大规模的技术释放，也可以说没有这些"革命"，在90年代初期就不可能有"04"的诞生和成功产业化。但是一个高科技成果的产业化，只能靠企业这种组织载体来完成，而企业组织、产业化平台是有着铁一样的规定性的。一个符合要求的企业载体并不是组建、注册一个巨龙公司就已经完成了，而要靠按照现代企业的法人治理结构和高科技企业的运营模式来建设。在这里，以往的"革命"可能代替"建设"，更要警惕在一定的条件下"革命"会与"建设"相悖，甚至破坏"建设"，可以说巨龙的创业者们无疑是把"革命"功效都过于放大，并充分合理化了，从一开始排斥制约的权力和不择手段的控制，不讲规律、信任和道义地追逐和争夺利益，便在巨龙的机制、制度和文化中播下了种，扎下了根。

　　这种不良机制、制度和文化始终是悬挂在巨龙头上的一把剑，是将巨龙引向衰败的深层原因。巨龙至始至终就没能构造出一个完整、真正的企业，所有权制度不健全，也无从自此起建全完善的法人治理结构；知识产权组织边界不清，责权利不清，游戏规则不清；技术、生产甚至销售等企业的主要要素，始终外置，或者是受制于外。整个企业处在被外置要素控制方不断掏空的状态下。

　　面对巨龙再次重组，普天处于两难的处境：巨龙跨了，损失大多得由普天承担。巨龙的困境表现为资金严重匮乏，现金流的维持频频出现困难，不注入资金不行；然而，注入资金并不等于症结问题的解决，症结问题不解，注入现金只会被再次掏空。因此，必须在资金输入的同时，输入制度、文化，必须进行巨龙的再造。为此，处在国企改造转型中的普天认为，单纯由普天先行"输血"，解决不了巨龙的体制问题，但不出手，巨龙跨了，损失大多得普天承担。

　　但死里有生。一方面，表面上巨龙似乎没救了，可这恰恰为巨龙大幅度向客户端转移、形成灵捷的战略性产业结构创造了低成本的有利条件，迅速超越现阶段通信制造技术的发展，节省大量的资金、人力投入，轻装上阵，直接进入下一代信息化应用技术领域。另一方面，巨龙作为著名的民族通信工业品牌，将为巨龙新的战略性产业大幅度向客户端转移建立极为有利的品牌优势，最终将巨龙搭建成一个灵捷、开放的系统整体结构，形成一个以信息化应用技术为主的灵捷、开放的战略性产业群。因此，巨龙将死正是再造巨龙、巨龙再生的契机。

　　2000年8月，普天作出重大抉择，立即着手对巨龙实施重组，并决定不采取自己向巨龙增资的办法来进行，决心引进外部战略投资者重组巨龙，彻底解决巨龙问题。为此，确定了巨龙重组的目标、原则和方法。

　　巨龙重组的目标为，通过重组，一是解决根本性的机制问题,机制、制度和文化问题不解决，巨龙不可能翻身；二是解决紧迫性的资金问题。三是完成巨龙的战略性产业结构调整。

　　巨龙重组的三个原则为：一是巨龙重组必须是顶层重组；二是巨龙重组必须是顶层现金投入；三是巨龙重组必须彻底解决巨龙症结问题和历史遗留问题，必须彻底划清知识产权边界，实现对自身(包括知识产权在内的)资产的真正意义上的拥有和掌控。

　　巨龙重组的方法为：针对巨龙症结问题，不拘一格地充分调动和运用体制外资源，在现金资金顶层进入的同时，带入崭新的机制、制度和文化，成为巨龙重组和产业结构调整的主导力量。

　　2000年8月以来，普天始终坚持上述目标、原则和方法，主导和推动着巨龙的重组。

　　在普天主导下，一年多的时间，在引进巨龙新的投资人上，做了很多选择，谈了很多家。在对巨龙情况不够了解的情况下，有兴趣的投资者很多，愿意参与巨龙重组。但这些投资者的其中相当一部分投资人，经过简单的尽职调查便知难而退了；也有一些投资人期望借巨龙品牌，在股市上捞一把，而不是真正为巨龙的发展，与巨龙重组的目标和最高原则不符，所以最终都被淘汰了。普天最终将意向集中在以邦盛为投资工具的中社网投资组合上，但最终因为中社网投资组合资金到位条件难以满足重组要求而告终。

　　普天再一次面临重大选择。选择新战略投资人的种种尝试，使一个事实凸显出来：巨龙并未具备从外部引进资金进行重组的内外部条件。但在这一轮对新投资人的选择中，以普天为代表的股东方发现，作为中社网投资工具的邦盛公司对巨龙已有了比较深刻的了解，在非常明了参与巨龙重组的风险后，仍有很大决心和热忱参与巨龙重组；邦盛公司对巨龙观察判断的视角，对巨龙症结问题的认知和一系列对应性的方案、思路引起普天的重视，双方坦诚深层的沟通，建立了充分的信任关系。普天再一次进行了超常规的极具战略意义的尝试，接过邦盛作为普天重组巨龙的工具，对巨龙进行顶层重组，首先让巨龙具备融资条件和融资能力；

　　旋即，2001年10月24，普天代表巨龙公司全体股东与邦盛签订了《投资协议》。2001年10月31日，邦盛首期出资1亿元到位。根据投资协议，巨龙公司改选了董事会，欧阳忠谋任董事长；邬江兴任名誉董事长；邦盛的法人代表王瑛任常务副董事长，主持巨龙的重组工作；成立了由普天、巨龙和邦盛人员共同组成的重组工作小组，策划、设计巨龙公司重组方案。2002年2月，重组工作小组出台了巨龙重组的应急的一揽子解决方案，后被大家称"ABCD"方案，于2002年2月9日得到普天总裁办公会认可。2002年3月15日，巨龙公司2002年第一次临时股东会会议以上述重组原则为前提条件，正式批准了这个方案的框架思路。

　　不言而喻，重组必定会打破巨龙原有的利益格局，这个"利益格局"涉及面之宽泛，利益关系之复杂、易变，展示出巨龙重组的异常艰难；重组也必定须打破巨龙原有的思维和行为惯性，这个"惯性"涉及的人、部门、组织之多，矛盾之深刻、激烈，也表现得触目惊心。巨龙重组虽在2002年3月有了一个法定的股东会和董事会的决议，仍一波三折、步履维坚，其间，中国普天也更为清醒地看到，如果巨龙重组失败，将会造成重大损失和负面影响。面对巨龙重组的种种困难和复杂情况，普天提出，排除一切已经遇到的困难和阻力，一定要把重组进行到底。为打破"小股控大股"，2002年7月18日，以ABCD重组方案为基础，普天被授权代表巨龙公司全体股东与邦盛重新签订了《关于重组巨龙公司的投资协议》，并于2002年7月29日得到巨龙公司2002年第三次临时股东会会议确认。1亿元投资实际进入巨龙，持股比例打破了"小股控大股"的局面，董事会也相应改选。

　　随后，在普天的大力支持下，巨龙公司迅速受让太光电信24.24%股权，并实际控制了太光电信，开始打造A系列重组的"火车头"。至此，在普天主导下，大气磅礴的巨龙公司顶层整体重组全面启动。

　　整个巨龙重组，普天始终是主导，不仅在这一阶段上是主导，在以战略性产业调整为内容的下一阶段普天还将是主导。巨龙重组重重艰阻，种种挑战，普天有胆有识始终如一，打破常规，不拘一格，大胆创新，一再强调，重组巨龙必须坚持到底，只许成功，不许失败，这就是企业精神！在重组巨龙中，普天充分表现出对国有资产、对历史、对未来极端负责的精神，更是令人肃然起敬。继续造成的损害必须制止。"04"和"巨龙"的历史恩怨必须从根本上了结，其功绩和与之相联的合法利益必须得到充分的承认和保护，巨龙面对未来，必须革除一切，不管由谁造成，不管如何形成，不管属于谁的一切弊病陋习。巨龙面对未来，绝不能仅立足于活下去，而一定要再飞起来等等这一系列追求和意图贯穿整个重组进程。

　　追求"免责"是国有体制最大的弊病之一，处在大规模转型中的中国普天在巨龙重组中表现出极端负责的精神，无疑显示着普天的成熟和力量！

　　邦盛作为普天所借助的体制外力量的代表，在巨龙重组中，与普天不仅共识坚实，更是肝胆相照彼此信任。

　　以邦盛为代表的新投资人承诺：巨龙重组，一个人，一件事，一分钱，都不推卸责任，长春巨龙、洛阳巨龙两厂全部在体系内实现重组。普天为此也承诺提供相应的支持。对"04"和"巨龙"的一切历史"老帐"以最大的诚意、最大的耐心和可以做出最大让步，争取最多的同路人一起完成巨龙重组。