第二篇面对未来，重铸新巨龙

　　如果说巨龙重组是巨龙面对现实的必然选择，那么如何通过重组有效地解决巨龙面临现实生存与未来发展的问题，是摆在普天与巨龙人面前的一道难题。人所共知，这次重组可能是巨龙唯一的一次机会。

　　巨龙重组不能仅仅单纯解决资金来源问题，也不只是简单的资源整合，更不是建立在新利益机制上的再分配，它应是解决巨龙现实生存与未来发展的完整方案。通过本次重组，巨龙要一次性彻底解决一系列历史遗留问题，完成面向未来、面向市场的战略性产业调整与结构搭建。通过本次重组，巨龙要建立持续不断纳入新的增量资本的渠道，并使原有资产得到有效保全和增值，使业务获得良好发展的环境和起点，以尽可能靠近最终客户端为目标进行转移，为在信息化应用领域形成核心竞争力，面向未来搭建起以开放为灵魂、以应变为目标的整体灵捷结构奠定基础。

　　2001年10月24日之后，通过100天的工作，巨龙改制小组会同中国普天，本着产业发展与市场发展并举；融资结构搭建与市场推进并举；现实利益与长远利益并举；最大限度保全股东利益与巨龙资产、资源的原则，制定了巨龙重组"应急的一揽子解决方案"--巨龙重组方案。通过本方案的实施将全面调整巨龙的发展战略，完成由传统电信设备制造商向拥有核心技术与核心产品的信息网络系统集成商与基础电信工程总包商的战略转变，形成符合市场要求、符合现代企业制度的整体结构，并以此增强企业的综合竞争实力，适应未来国内、外通信技术与中国加入WTO后的市场变化，为企业可持续发展打下坚实基础。

　　2002年2月，重组工作小组策划完成巨龙方案，并于2002年2月9日得到普天办公会认可，并于经2002年3月15日巨龙第一次临时股东会、董事会审议得到正式批准。

　　重组方案的基本框架是：在既定的方针、原则下，将巨龙重组为相互支撑A、B、C三个业务单元以及在资本层面与巨龙"同构"的D单元共四个部分。

　　C单元是以市场、研发、资本运营为主导业务的母公司；A单元是由以拥有核心技术与核心产品的信息网络系统集成商与总包商为主的上市子公司及相关企业群构成的平台，它利用巨龙的名牌及已形成的市场能力利用资本运作的方式不断拓展巨龙的市场规模，以市场需求为导向不断丰富支持被称为巨龙B系列的产品线；B单元是以核心技术产品制造为主导的企业群，发挥巨龙体系中的制造平台及产品链的组织作用。

　　D单元为巨龙现有内部债务的"承债工具"，大家都清楚由于巨龙存在的诸多问题，巨龙融资能力较弱，而巨龙重组实现新的腾飞是离不开新资金的进入，因此只有暂时将内部债务剥离，才能成就新资金进入的条件，否则巨龙将失去资产重组的机会。

　　在巨龙D单元的设立方案中，并不是简单剥离负债延缓偿债，更为重要的是在各债权之间建立新的偿债规则。其中尤为重要的是利用对537、513两个亿的偿债与巨龙重组同期力争两个厂的全面解困。

　　重组方案的基本步骤是：第一步就是要让巨龙增强融资能力和融资条件；第二步就是引入上市公司硬约束，彻底摒弃巨龙现有不良机制、制度和文化，即使在选择上市公司风险很大的情况下，这次重组也非选择上市公司不可。除了装进上市公司，再也找不到抑制现有不良机制、制度和文化的办法；第三步就是完成巨龙战略转移，实现巨龙战略性产业结构调整，搭建一个灵捷、开放的整体结构。

　　巨龙重组方案规范了巨龙公司的法人治理结构，保证投资资金的安全和保值增值，用有限的资金获得更大的资产控制力；同时又达到了在保持公司经营基本稳定，维护现有市场，在止跌堵漏的基础上，开拓新的市场资源的多重目标。同时，通过债务重组、增资扩股、借壳上市、资产重组等组合措施，进一步优化资源配置，"一个人、一件事、一分钱"全部在巨龙体系内部消化解决，不增加社会、国家和巨龙投资人的额外负担。

　　顶层重组拉开打造新巨龙的序幕

　　2002年7月29日，巨龙公司2002年第三次临时股东会解决了小股东控大股东的问题，并决定通过改组巨龙公司董事会及高管层，拉开顶层重组的序幕。

　　巨龙公司的创始人邬江兴不再担任名誉董事长职务；欧阳忠谋董事长改任名誉董事长，中国普天聘请王瑛代表普天出任巨龙公司董事，并经巨龙董事会选举出任巨龙董事长，她是巨龙有史以来第一位全职董事长；原巨龙公司运营总裁张书华出任巨龙公司总裁，任期三年。

　　A系列-托起巨龙明天的太阳

　　A系列一期的构造是通过收购太光电信、中创软件，设立巨龙东方国际、巨龙数码科技等相关步骤完成初步实现"以尽可能靠近最终客户端为目标大幅度转移"的战略思想。

　　手笔之一：收购太光电信

　　2002年7月30日，巨龙公司签署关于太光电信的《股权转让协议》，受让太光电信法人股1983万股(占总股本的24.24%)，并于8月2日完成受让太光电信信息披露及过户手续，成为太光电信第二大股东；9月26日，巨龙公司与太光电信共同投资成立北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司(巨龙国际)，巨龙公司占股94%，太光电信占股6%。巨龙国际将于近期增资，增资后，巨龙公司将占股55%，太光电信将占股45%。

　　太光电信是我国在宽带ADSL产品领域具有较高竞争能力的企业，与巨龙的产品、市场有互动性，巨龙与太光的合作有利于双方的市场拓展。同时巨龙公司可借助太光电信上市场公司的平台完成自身产业、与融资渠道的构建。

　　重组后的太光电信将被改造成为拥有核心技术与核心产品的信息网络系统集成商与总包商，它是代表巨龙新兴产业，肩负巨龙未来发展使命的有生力量，也是整个巨龙A系列的"火车头"。近期太光电信将由海外业务支撑中短期盈利能力。同时，通过导入中创软件整体团队与优质资产、业务，迅速带动太光电信新的主营业务的发展，支持巨龙市场、产业和资本的扩张。

　　手笔之二：成立巨龙东方国际信息技术有限公司，成立巨龙数码科技有限公司

　　巨龙东方国际和巨龙数码科技是两家资产规模不大但盈利能力很高的公司。巨龙以海外业务事业部为主要基础进行整合，与太光电信合资成立巨龙东方国际信息技术有限公司，主要从事海外基础电信工程的总包业务。在国内传统电信市场利润空间日趋下降的时候，眼光瞄向发展中国家通信市场的巨龙东方国际，为巨龙体系带来了新的利润增长点；巨龙以现网络产品事业部、网络安全产品事业部和数据产品部为主要基础，进行资源整合，成立巨龙数码科技有限公司，定位于拥有核心技术和核心产品的信息网络系统集成商和解决方案的提供商，业务以尽可能靠近最终客户端为目标大幅度转移，以品牌、服务、标准为核心内容建立起业务体系，坚实托起巨龙的未来。

　　手笔之三：与中创软件联手

　　2002年10月19日，巨龙公司中创软件签订了《合作框架协议》，确定了双方合作目标、合作原则、合作内容和合作基本框架、合作步骤。双方确定在共同完成合作方案后，同时启动股权收购置换以及巨龙公司与中创软件重组的程序。

　　中创软件工程股份有限公司是一家面向宽带时代，以自主版权支撑的应用软件开发与系统集成服务为主营业务的高新技术企业。近十年来，中创软件每年以102%速度持续增长，已成为中国电子信息百强企业，首批通过信息产业部计算机信息系统集成一级资质认证，首批通过信息产业部"双软"认定，与巨龙一同被科技部命名为国家"863"成果产业化基地。

　　重组中的巨龙公司正在实施从传统的基础电信设备制造商向自身拥有核心技术与核心产品的信息化和基础电信及增值业务的系统集成总包商的战略转变与扩张。目前已开始实施2亿美元的古巴项目，是古巴电信全网总包，近期是基础电信总包大型项目，中长期则是面向信息化和电信增值总包的大型项目，但巨龙公司没有能适应并能实施战略转变与扩张的完整队伍，其存量市场和产品处于维持状态，对应的存量队伍不足以支撑战略转变，作为传统电信设备制造商的巨龙与中创软件具有先天的优势互补，巨龙在向拥有核心技术和核心产品的信息网络集成商的转变过程中，需要一支技术过硬、人员稳定的软件研发队伍，业务全面向客户端转移，根据客户需要，量身定做软件产品及解决方案。整合好硬件制造能力和软件开发能力，在面对未来竞争中巨龙才能够再次引领行业发展。

　　巨龙公司与中创软件联手，战略本质就是将中创软件完整的管理团队与业务队伍重组进入巨龙体系，并成为支撑巨龙公司战略转变后信息化和基础电信及增值业务新产业的核心队伍，巨龙与中创组成一个有机的整体，以支撑巨龙公司未来资本和产业的扩张。

　　通过实施巨龙公司与中创软件重组，完成巨龙重组中A系列的第一期构造，巨龙公司以尽可能靠近最终客户端为目标快速、大幅度转移，进而全面带动并实质性地启动、推动包括洛阳巨龙、长春巨龙两厂重组在内的巨龙重组中B系列和D系列的重组。首先与国内外有实力的电子信息设备供应商合资合作，构建巨龙产品链组织，构建巨龙新的核心技术和核心产品(B系列)；与此同时，获得洛阳巨龙、长春巨龙两厂中高层及全体员工的支持，获得洛阳巨龙、长春巨龙两厂当地政府和银行的支持，获得中国普天对巨龙重组的产业支持，以向两厂偿债的2亿元资金，在一至一年半的时间内，实现洛阳巨龙、长春巨龙两厂向软件加工等新产业转变的产业调整(D系列)。

　　B系列-巨龙的现实选择

　　拥有核心技术与核心产品是信息化设备制造企业与信息化应用方案服务商的核心竞争力之一，巨龙曾以交换技术实现了第一次腾飞，同样核心技术与产品仍然是支持巨龙实现再次腾飞的基本保障。

　　B系列作为拥有自主技术和产品、拥有广泛市场基础的通信设备制造，是重组后巨龙集团制造能力的运营单元群体，为巨龙集团的其它营业单元提供制造、加工能力，并作为产品中试基地，与研发平台密切合作。B系列以吸收、消化、收购兼并为基本策略，完成产业链与产品链的构造。充分利用"电信网以交换技术为核心"的特征，以自身的核心技术丰富外延产品，形成产业的良性发展，在母公司及资本市场的支持下，形成拥有核心技术和核心产品的企业群体。

　　手笔之一：巨龙总部整合交换产品事业部、市场部、系统集成产品事业部，合并成立交换系统事业部，寻找机会重组巨龙交换专业公司。

　　巨龙为何不放弃04交换业务？04交换机发展至今，由于公司体制及运营组织上的问题，依靠04本身进一步开拓市场的可能性微乎其微，04对巨龙公司的利润贡献也是微乎其微，巨龙对04不言放弃，主要基于以下考虑：其一，目前我国电信网上仍运行约2000万线的04程控交换机，这部分设备的运行情况直接影响到巨龙用户在消费者中的形象，巨龙即使无利可赚，也要本着对用户高度负责的精神，保持对客户服务的一致性、连贯性，利用传统市场塑造形象，能够让客户切实感到：巨龙是一个可信赖、可依靠、可长期合作的伙伴。其二，04是有历史贡献的，并且从技术先进性和设备稳定性角度讲，04作为一个平台产品，在电路交换中仍然是领先的，巨龙不仅不能放弃04，而且要更加组织好04，否则巨龙要愧对历史。其三，04作为一个非常好的平台产品，巨龙计划投入精力继续开发新技术，用以支持用户开展增值业务，用实际行动真正关怀用户。

　　手笔之二：与昔日竞争对手合作，形成产品线组织上的战略联盟

　　怎么会想到与对手合作？从外部环境来看，现在的市场竞争已经上升到新的层面，企业之间已经完全摒弃了短兵相接、你死我活的原始竞争模式，大家在不断提升各自核心竞争力的同时，更多地在寻求合作的途径。从巨龙自身的实际情况看，经过几年的激烈竞争之后，巨龙从昔日的行业大哥大变成小兄弟，经营规模与市场份额均急剧萎缩，整体实力已经相对较弱，这种情况下，更要讲究竞争策略，更要寻求合作，包括与昔日的竞争对手进行合作，这些合作是双方为谋求共同利益最大化，限于在产品领域和专业技术领域进行合作，并不会影响各自的企业价值观和企业理念。

　　C--巨龙体系的母体，新兴产业的孵化器

　　定位于巨龙体系的管理中心、投资中心和研发中心，是巨龙体系市场、科研、投融资三个核心竞争力的培育主体。负责制定巨龙体系的发展战略、谋求所持有下属板块或单元权益的增值，在业务和技术上向下属板块或单元提供服务、协调各板块或单元之间的协作，孵化新的项目，形成消化处置体系内外非经营性或低效的资产能力，并经营直属事业部。

　　巨龙将充分利用和发展巨龙整体平台的功能，优化资源配置，以尽可能靠近最终客户端为目标大幅度转移，以品牌、服务、标准为核心内容建立市场营销体系；以吸收消化、收购兼并为基本手段，消化、盘活、盘赢存量资产，完善自身产业链、产品链的建设，形成产业平台、资本运作平台。

　　如何解决与信院的历史遗留问题？首先解决双方共同开发的技术、产品的产权问题，其次解决合作中产生的债权、债务问题。巨龙公司与解放军信息工程大学本着相互谅解、面向未来、优势互补、共同发展的原则，利用经济和法律杠杆，圆满解决历史遗留的一切问题。巨龙公司与解放军信息工程大学的后续合作以经济利益为基础，以法律约束作保障，以长期合作为目标，以交换技术为起点，不断拓展新的合作领域，共同发展，共同进步。

　　D-担负起历史的重任

　　定位于巨龙体系债务重组的工具和解决洛阳巨龙和长春巨龙问题的工具和载体。

　　此次巨龙重组，向普天承诺：一个人、一分钱、一件事不上交，全部由巨龙体系自己解决。而最后承担这一重任的载体就是D。

　　重组巨龙一大难题是小股东也包括曾是巨龙股东、现为巨龙两个控股子公司的洛阳巨龙和长春巨龙主要的债权人加起来近二亿元的债务。上述大部分债权人的债权已是该企业净资产的大部或全部。如果象一般重组那样卸掉这批债权，一批企业就得破产，如果重组只能使其沦为破产，他们又凭什么支持重组，但一开始就还债就不会有任何投资人会进入。重组失败债权人的出路仍是破产。如果解决这个两难是对巨龙重组方案可行性的最大考验。

　　D方案中的要点有以下几点：

　　1、锁定债权暂时"休克"，以此争取新投资人的进入；

　　2、成立D公司支持巨龙重组但又保全债权，同时保证债权人应急解困需要的还债规则；

　　3、如果对2个多亿债权进行分析，就不难看出D的真实意图是三年内洛阳巨龙、长春巨龙的解困。两个厂的债务超过两亿，对两个厂以往的实践已证明还回现金根本解决不了问题，而解不了困的两个厂还会一直挂在巨龙和普天的脖子上，因此必须用好两个厂最有效的两块资产，完成两个厂的重组与解困。

　　目前，两个厂的解困方案的基本思路和大体安排已形成为2003年巨龙董事会及工作班子重要工作任务之一，并由董事长王瑛亲自带队实施。

　　巨龙通过D在做一种尝试，那就是在企业转型时期，仍然可以通过盘活资源，妥善解决有关问题。中国普天和巨龙公司坚持一条愿望和原则，那就是国有企业的任务就是不能让弱势群体承担不应有的负担，并坚信，只要我们尽一份责任，做出努力，情况就会得到改观，就可能做赢。