章彰/文

　　安然垮了！

　　凯马特垮了！

　　世通也垮了！

　　环球电讯、泰科国际、施乐、默克、奎斯特、时代华纳以及谁也说不清还有多少后续的安然们虽然暂时还没有垮，却只能笼罩在千夫所指的财务欺诈阴影中顾影自怜，丝毫看不出昔日跨国巨擘的风采。

　　我们曾高山仰止般钦佩华尔街这个代表资本主义财富的圣地，我们也曾对安然们创造的一个个财富神化羡慕不已，如今在事实真相面前却恍如隔世，除了难以忘却的股票公告牌上风云变幻的数字之外，恐怕就只有财务报表造假给安然们的投资者及全球化时代所有的利益相关者造成的挥之不去的苦楚了。

　　在这个时代，我们还能相信谁？

　　财务造假为哪般？

　　从古代哲人安身立命的哲学“人无信不立”到现代工业文明生存法则“我们凭着委托和诚信生存于商业环境之中”无不阐释了诚信对于人类社会生活的重要。没有诚信的社会，终究会止步不前，没有诚信的企业可能逞一时之快，却不能长久，犹如没有土壤滋养的鲜花迟早会凋零枯萎。我们始终以为安然及步其后尘者并非蓄意忘却这一最基本的商业道德，然而在巨大利益的诱惑面前，制度的约束却变得那样苍白，遑论诚信这样的道德约束，舍义而逐利变得如此“自然”。

　　我们对15年前的安然可能一无所知，但对15年后的安然却不得不刮目相看。原因很简单，安然公司的发迹和陨落都是那么不可思议。1990年到2000年间安然的销售收入激增17倍，净利润激增4倍多，2000年股价在一年之内上升了89%，这种火箭般的发展速度不仅让一些新兴企业难以望其项背，就连通用、壳牌这样的老字号也瞠目不已，自叹弗如。或许是印证了盛极必衰这句古话，2001年成为安然命运的“滑铁卢”。随着2001年三季度亏损财务报表的出台，安然进入了美国证券交易委员会的视野，财务造假的黑幕被一点一点地抖了出来，巨额债务不入账、关联交易虚增巨额盈利，最终使安然陷入了万劫不复的境地。

　　世通、施乐、默克、奎斯特、泰科国际巨无霸们与安然何其相似。

　　世通这家全球电信业巨头、美国第二大长途电话公司为了弥补网络电线的不足，于是租用其他公司的网络电线。但租用其他电信公司的电话网络线的费用被计入了本公司的资本投资项目。就这样“长期资本投资”项目的总金额达到38亿美元，这样的计账方式隐藏了支出，增加了账面的现金流和利润。根据美国证券交易委员会披露，这个“由公司高层制定并批准”的方案虚报2001年现金流入23.93亿美元，而实际应为流出6.62亿美元。在2002年第一季度，公司虚报2.4亿美元现金流入，而实际为流出约5.57亿美元。事实上公司在2001年全年和2002年第一季度均出现了净亏损。真相暴露后，2002年7月21日，世通宣布申请破产保护，以1070多亿美元的资产、410亿美元的债务创下了美国破产案的历史新纪录，成为美国最大的破产案，打破了安然半年前创下的纪录。

　　世通丑闻传出不到3天，施乐也露出了马脚。在1997年—2000年期间，施乐公司在64亿美元设备销售收入中出现虚报，其中有51亿美元将被转为服务、租赁、文件外包及财务收入等其他途径的营业收入。施乐未来还需消化多计入的13亿美元，加上过去5年间不当地计入来自设备租赁的6亿美元收入，施乐共计多报了19亿美元营业收入。

　　全球第三大药品制造商、美国制药巨头默克公司旗下的默德科(Medco)公司将病人的124亿美元共同支付基金计入公司的营业收入，实际上此基金是病人用于购买药品时直接向医药公司支付的基金，与默德科公司的营业收入毫无关系。

　　美国第四大本地电话公司奎斯特通讯国际公司在1999年到2001年间，错误地记入了总额达11.6亿美元的光导纤维网和其他通讯设备的销售账目。正是由于使用了不正确的方法，公司在2000年和2001年对外公布的利润额高达8.74亿美元。事实上该公司2001年度没有盈利，净损失额也远不止后来财务年度报告中承认的2.6亿欧元，而是达到了3.7亿欧元。

　　世界500强之一的泰科国际在不到10年时间内，收购200多家公司。过去3年中进行700多项收购，花费了80亿美元，却从来没有公开披露过这些重要信息。要投资者怀疑泰科在收购前以抬高成本、降低销售收入等手法人为减少运营收入，致使并购后收入猛增。为挽救公司的财务状况，泰科高层在2002年旧计划将公司一拆为四，遭到投资者的怀疑。当披露了计划从信贷额度中抽取59亿美元去堵45亿美元的债务漏洞时，投资者才发现原来泰科国际隐瞒的不仅是重要支出，还有债务……

　　美国最大的电脑公司、环球电讯筹集了数百万亿美元的资金用于建立一个连接27个国家200个城市的光纤电缆网络需求大幅下降，公司经营出现下降，负债金额达到124亿美元。美国证券交易所指控该公司和审计师安达信合谋进行财务欺诈发布虚假财报，误导投资者。却留给投资者无限遐想与无数期待，投资者对公司股价的预期往往是受公司财务报表中利润数字的严重影响，会计师的财务审计或分析师的盈利预测是投资者主要参考依据。但吹起的泡沫最终会因某个环节断裂而破灭，这个环节往往会发生在公司债务或债券上，因为公司债务和债券到期会拿出“黄金白银”来偿还的，安然、世通、环球电讯等造假者再有揣摩市场脉搏的功夫也难逃于此。

　　所有的造假者都有一个共同特点就是想方设法虚增公司盈利，让股票价格高上去。公司的主要管理人员尤其能从节节攀升的股票中获取私人利益的最大化。

　　美国有90%的上市公司都实行员工持股计划，这样做的初衷原本是使管理人员的目标同企业股东的目标一致，以期最大化地创造股东价值，但在斯基林、埃贝斯之流的眼中，利用令人眼花缭乱的会计手段，将广大的投资者玩弄于股掌之间，自己赚个盆满钵溢才是最终的利益所在。安然董事长肯尼斯·雷在1998年10月到2001年11月间抛售了180万股安然股票，获利超过1亿美元。自杀的那位副董事长利福德·巴克斯特抛售了57万股，获利3520万美元。其他的高级主管也都利用近水楼台之便，在股票暴跌之前全部抛售了自己持有的股票。世通公司前首席财务官斯科特·沙利文在过去的两年里售出股票获利近5000万美元，即使是现任首席执行官约翰·西奇莫尔也因此获得3830万美元。奎斯特的行政总裁、财务总监、法律顾问、董事会成员也都没闲着，趁着投资者被蒙在鼓里之际，在去职之前售出了持有的股票。与同道相比，环球电讯的董事长韦力克持股1000万只是小手笔，但也没忘记在股价狂泻之前赶快抛售。近期一系列财务造假丑闻已经清晰地表明，原本是激励管理人员的手段已成为满足少数人一己之私的工具。

　　市场是公正的，股票价格只可能在虚幻的财务指标下维持短期的繁荣，美丽的谎言被拆穿之后，股价便一去不返。安然股价从最高时90.56美元暴跌至0.36美元，世通股价从最高的64美元降至0.83美元，奎斯特从最高时的60美元回归到2美元左右，环球电讯从最高时的64.25美元狂泻至30美分，这一切都是对造假者的响亮耳光。然而，这一幕是否来得晚了点，牺牲的太多了些呢？安然、世通、奎斯特等引发的“多米诺骨牌效应”摧毁了象51岁的豪斯一样无数安然员工们下半生的养老金，摧毁了人们对美国标榜的公司治理机制的信任，更摧毁了投资者对市场的信心。

　　安然及安然们的生命轨迹已经终结或正在终结，但对企业财务制度的讨论才刚刚开始。除了安然们管理人员对财务数据真实性的蓄意隐瞒外，财务制度本身也存在漏洞。安然的可圈可点之处不能因其陨落就否认，它能在短短的15年从一个地区性的传统能源交易商发展到实体经济与现代金融相结合的商业帝国，它在对冲基金、利率掉期、金融衍生物及其他复杂金融创新工具的运用功不可没，而安然在金融创新领域内的成就帮助其赢得“最具创新精神”称号的同时，也利用财务制度本身的缺陷，隐瞒了大量重要信息和高度复杂的关联交易。按照美国证券交易委员会的规定，上市公司要求的财务信息披露是历史信息和每股盈利数字。这种被动式的披露要求让安然很容易就瞒天过海，要么以防范竞争对手之名，干脆拒绝提供收入和利润的细节，让人无从知晓；要么是篇幅冗长的垃圾信息；要么就自定会计条目，通过与其他公司的有限合伙及“特殊目的实体”(SPE)，在资产负债表上有意隐瞒债务项目，虚增盈利，使得专业财务分析人员无法弄清数据的来由。

　　与安然相比，世通公司的手段显得有些“小儿科”。它们将原本是为将来有可能发生的债务问题而从营业收入中预留下来的存储资金计入营业收入，或者把应该公布的营业收入抽出一部分计入存储资金，从而造成在营业收入报告中数据下降的假象。作为虚拟债务的存储资金变成了虚拟的营业收入之后，虽然公司的现金支出并没有受到影响，但是在营业收入报告上却起了很大的变化，这种根据需要而人为改变营业收入的做法却博得了华尔街证券分析人士的欢心，像变魔术般将世通的长期债务由71亿美元变成117亿美元，而营业收入猛增了239亿美元，左右了投资者的判断。

　　在斥责公司内部人蓄意隐瞒真相，违背最基本商业道德的同时，千万别忘了财务制度上的“灰色地带”也难辞其咎。篱笆扎得不严使得安然们在不违反会计准则的情况下篡改会计账目变得游刃有余，能够“合理地”长期掩盖财务事实。怪不得安然事发之后，美证券交易委员会主席皮特大声疾呼，“需要改进对信息披露和财务报告系统的监管方式。”堵塞财务制度的漏洞固然十分重要，诚信作为商业道德的基石同样不可动摇，正如美国总统布什在每周广播讲话中强调的那样，“现在已经到了把美国经济带入一个诚信新纪元的时候了。”

　　“防火墙”不防火？！

　　内部约束和外部监管是上市公司在正常轨道上经营的两道“防火墙”，犹如再好的法律也不能消灭犯罪一样，财务造假事件的频频发生似乎说明再好的防火墙也难以保证绝对安全。但问题是这两道防火墙真得那么无懈可击吗？不管人们怎么想，至少经济学家保罗·克鲁格曼不这么看，用他的话说，“安然公司事件表明，资本主义依靠的一套监督机制已经腐朽了。用于制止内部人滥用职权的检查和约束机制没有一条奏效，而本应该执行独立审计的工作人员却妥协让步。”

　　内部人滥用职权的约束力首先来自于公司治理机制的设计。公司治理机制是围绕公司控制权转移及与之相关的一系列制度安排展开。其实最初的企业形式用不着这么复杂，因为企业的所有权和管理权合二为一效率就挺高。随着公司规模扩大和专业化的发展，所有权和管理权逐渐分开，分开后为了能保证管理人员按照所有者的利益行事，必须要有相应的激励约束制度。但是由于股权的分散和管理人员决策权的集中，所有者的制约能力似乎变弱了，再加上在残酷的市场竞争中，管理人员个人薪酬很大程度上由公司股价决定，每到信息披露时期，管理人员惴惴不安的是财务报表能否过关，因此，尽可能迎合市场胃口成为管理人员最为现实的选择。我们看到尽管安然在2001年二季度已经被觉察出“资产与投资项目”利润不实，但公布的利润仍要比华尔街分析师的预期高出3美分；世通公司的管理人员不惜缩减应收账款相应的准备金也要达到分析师的预测盈利。如果不这样，市场的压力很可能让这些今天还衣冠楚楚的总经理们明天就卷铺盖走人。另据《首席财务官》杂志的一项调查结果表明，有1/6的首席财务官在公司会计报表上做了手脚，超过1/4的公司资产负债表上没有反映全部负债。然而这就是今天的市场现实，激励约束和诚信在压力面前孰轻孰重？

　　被迫造假也好，蓄意造假也罢，如果把财务造假仅仅认为是胆大妄为就大错特错了，在造假者看来胆量和手段一样都不能少。不光市场上千万双眼睛盯着，董事会里的董事们这一关也不是轻易就能过。当然应付外部置疑尚可以，以种种理由搪塞了事，但逃避董事会的监督可要费点思量。安然的管理层似乎深谙对付董事之道，一些董事任职的非盈利机构可以得到安然的捐款，安然也乐得与不同董事所在企业签定产品销售合同，就这样董事们在“糖衣炮弹”前一个接一个地败下阵来，监督公司管理层的职责变成“充分的信任”，这也就不难理解为什么安然的董事会会被称为“有浓厚人际关系的俱乐部”了。

　　在董事们失职的时候，我们不禁想起了新闻媒体。在美国这样一个发达的市场体系中，新闻媒体诚实公正地传播信息是其生命力所在，也是金融市场监管的有效方式。倘若董事会监督流于形式，如果新闻舆论能够发挥应有的监督作用，安然们也不至如此。然而新闻媒体所处的尴尬境地使得对企业进行有效监督近乎一种奢望。

　　20世纪90年代以来整个证券市场笼罩在牛市的乐观主义情绪之中，不仅投资者不愿相信坏消息，媒体也不愿执意得罪大企业，流失广告大户。毕竟如果企业觉察出新闻媒体会揭盖子，可以对新闻媒体的调查性采访说“sorry”，甚至阻挠不利于自己言论的公开。2001年3月，当有记者对安然盈利提出置疑时，安然在文章发表前就派专人飞往纽约阻拦这篇文章的发表。于是对企业不利的信息，哪怕是真话也很难讲出来，时常见诸于报章上的是连篇累牍对安然们的溢美之词。世通案后，有媒体尖锐地指出，迪斯尼拥有美国广播公司，维亚康姆拥有哥伦比亚广播公司，通用电气拥有国家广播公司，时代华纳和美国在线合并了，媒体很少把矛头对准主子。媒体在生意场上陷得太深，期望它们能独立地、批判地报道市场情况，无异于与虎谋皮。

　　董事们、新闻媒体们都失职的时候，职业分析师又在干什么？其实很多投资者都把投资银行职业分析师对股票的意见作为金科玉律，他们本应负担起监督安然们的职责。但是投资银行在过去几十年中一直在严重的利益冲突下运行。为了赢取丰厚承销利润，一方面要尽力争取为公司发行股票或进行收购兼并提供帮助的业务；另一方面又要“客观地”提供有关公司未来前景的分析。在强大的金钱诱惑面前，投资银行让股票分析师提供“合理的”研究分析以讨好重要的公司客户，因此对于那些投资银行试图极力拉拢的公司，即使它们几乎没有什么利润增长前景，投资银行的股票分析师还是经常在媒体上维持“强烈建议买进”的建议。如果分析师坚持发布真实的、但不利于其潜在公司客户的观点，他们会发现自己很难在这个圈子里继续混下去，结果投资者就只好成了牺牲品。

　　被寄于起最后补救作用的美国证券交易委员会也失效了。用其主席哈维L.皮特的话说是监管体系漏洞百出。20世纪90年代后半期，大量国际资本蜂拥流入美国，乐观主义的情绪感染了监管部门，在这种情绪的感染下，监管也“乐观”起来。上市公司披露的信息都是在被动地履行义务，没有哪家公司在主动向投资者告知有关信息；证券交易委员会制定的财务信息披露要求过于复杂，难以被投资者甚至专业人士看透；对上市公司真实信息的检查过于宽松，证券交易委员会在安然破产前至少3年没有尽职审核安然财务报告，还曾两次免除安然履行两项披露详细财务信息的规定；对上市公司审计师开展利益相互冲突的业务也是睁一只眼闭一只眼，监管松懈；证券法规的某些规定约束了上市公司内部资料在债权人、银行和其他各方之间的共享……

　　就这样一连串的失职酿成了大错。

　　沆瀣一气的安达信

　　内部的董事摆平了，对付外部监管的会计师事务所可就没那么容易了。何况安然聘请的会计师事务所是与普华永道、毕马威、安永、德勤齐名的安达信。尽管安达信此前也有点“小辫子”抓在别人手上——曾因给废物处理公司提供虚假审计报告而被罚款700万美元，曾因同样原因在阳光公司上栽了跟头，曾因亚利桑纳浸信教徒基金会事件被告上法庭，但在安然东窗事发前，承担安然财务审计工作的安达信口碑尚好。说它造假，很多人都宁愿相信这是好事者或是竞争对手为败坏安达信声誉的杜撰。

　　事实终究是事实，善良的人总容易被欺骗。安然被送上法庭之后，人们不禁要问，作为安然财务报表的主要审计师，如果没有安达信的掩护，几年来安然5.86亿美元的虚增盈利怎么可能不走漏一点风声，如果不是基尼科联合会、华尔街在线等先知先觉者的警惕，还有多少人把自己的辛苦钱投向安然打水漂，安然什么时候才能被揪出来。在安然申请破产保护以后，真相没有大白之前，安达信当然不会承认和安然沆瀣一气欺骗公众，于是安达信的首席执行官拉尔迪诺公开表示安然破产是商业经营的失败，安达信没有发现安然的不合法操作，安达信的失误在于审计不严，没有发现安然把债务放在合作伙伴账目上，以此来掩盖财务困境。即使是承认自己有错的同时也不忘加上一句，安达信犯错误的原因是安然没有提供某些关键的审计信息。拉尔迪诺的表态很明显在为安达信开脱。随着美国国会、联邦调查局、司法部等介入对事件的深入调查，安达信不得不承认在安然发布2001年第三季度亏损公告前4天，内部曾传达一份涉及安然黑幕的紧急备忘录。这种前后自相矛盾的说法使越来越多的人相信声名赫赫的安达信不再值得信赖，不仅干坏事，而且还说谎话。

　　安然、世通、环球电讯的审计方都是安达信，除了公司董事、新闻媒体、职业分析师、证券交易委员会外，财务审计师是外部监管的一道重要屏障。而财务审计结果是否客观公正的前提是审计单位的独立性。为保证审计顾问的独立必须要求审计顾问不参与被审计方的经济活动，同时不能与被审计单位在经济上有利害关系。安达信在有意无意间逾越了制度界限。20世纪90年代中期以来安达信就一直扮演着双重角色，既是安然的审计员，又是咨询顾问，这种利益相互冲突的角色似乎没有影响安达信审计费和咨询费一起赚，却使得安达信一直走在“危险的边缘”。《商业周刊》曾经不客气地批评说这样的做法是“一只手做账，另一只手证明这只手做的账”。后来又有媒体披露安然数名掌管财务的高层人员与安达信有着千丝万缕的联系。被点名的包括曾任安达信高级经理的安然会计主任柯西，曾任安达信审计经理的安然财务总监麦克马洪。在强大的舆论攻击面前，处于风口浪尖上的安达信可能此时才真正体会到了百口莫辩的感觉。

　　更糟糕的是，在安达信在舆论面前喘不过气的时候，据称是安达信合伙人的大卫·邓肯在明知美国证券交易委员会开始对安然调查后，仍下令在休斯敦、芝加哥、波特兰和英国伦敦等地的办公室销毁“成吨”的安然文件和电子邮件，为此工作人员甚至加班加点，连碎纸机都没有停过。此举无论是邓肯的个人行为，还是安达信公司的授意，都很令人费解。在冰山露出一角的关键时刻，作为执业多年的会计师事务所不会不晓得其中的利害关系，更不会不晓得这样做的后果，那么惟一可能的解释就是文件隐藏着众多鲜为人知的重要秘密，以销毁罪证阻止证券交易委员会进一步调查。在销毁安然审计证据的同时，也最终销毁了安达信的“百年信誉”。此消息一出，市场哗然。在一个股权高度分散的资本市场上，外部审计师审计公司财务报表是股东了解公司财务和运作情况的主要渠道，外部审计师作为专业服务机构，必须以自己的信誉、专业精神为股东提供真实的财务信息，连安达信这样的审计机构都屡犯市场中介机构的大忌，甚至冒天下之大不韪销毁罪证，它的话还有多少公信力可言？

　　如果安达信对世通公司和环球电讯的财务欺诈尚有许多未解之谜暂不能盖棺定论的话，它对安然事件则负有不可推卸的责任已是肯定的。曾经经历过美国经济大萧条的安达信没能捱过这一劫，2002年8月31日这家89年历史的老字号放弃了在美国的全部审计业务，在一片讨伐声中黯然退出江湖。回溯事件的始末，安达信的网开一面正是现阶段审计师监督作用的缩影。若干年后人们也许早就忘记了曾经有过一个安达信，但永远不会忘记的是美国国会众议院能源商业分会主席格林伍德那句名言，“安然在抢劫银行。而安达信向其提供逃跑的汽车。安达信甚至愿意做车轮。”

　　亡羊补牢，未为晚也

　　安然及安然们对美国经济乃至世界经济的深远影响通过一个较长的时间才能看得更加清晰，但对自诩为世界楷模的美国监管体系不啻是时下里的当头棒喝。市场为之付出的沉重代价警示我们，市场监管是个永久的话题，消除监管盲点仍然任重而道远。亡羊补牢，未为晚也，在经历过安然们的挑战后，一系列监管举措已相继浮出水面。

　　2002年2月，纽约证券交易所和纳斯达克市场共同推出了全新的投资银行管理手册。该手册要求传统的股票分析员与投资业务分离，以防止银行为保留客户做出带有倾向性的评价；要求分析员向公众和研究机构更经常地报告公司状况，投资银行只可对分析师报告做出真实性审查、分析员对其所评估的公司不可有任何交易行为。投资银行管理手册的推出有助于投资银行的分析师成为真正意义上的分析师。

　　6月初，纽约证交所和纳斯达克证券市场分别向证交会提交了证券市场管理规则草案。纽约证交所提交的法规草案内容包括：在证交所上市公司的董事会必须有半数以上的独立董事；上市公司不担任管理职务的董事要定期举行会议，而公司管理层不能出席这样的会议；应更加严格地界定独立董事的资格；要求公司把股票期权等所有基于股票的报酬方案提交股东大会审议。纳斯达克证券市场提交的法规草案规定，凡是有公司管理层及董事参与的股票期权计划必须全部经股东批准；除在董事会服务应得报酬外，独立董事获得的任何其他收入不得超过6万美元；如果公司向某董事担任管理人员的慈善机构支付超过20万美元或超过该公司或慈善机构总收入5%的款项，则该董事不能被视为独立董事。

　　7月，美国总统签署了包括《萨班斯-奥克斯莱法案》、《2002年上市公司会计改革与投资者保护法案》和《2002年公司与审计义务、责任及透明度法案》在内的多项旨在完善公司治理、加强会计责任的法案，对1933年证券法、1934年证券交易法和破产法的相应条款进行修正，以杜绝类系似此类事件再次发生。新法案是自1929年—1933年大萧条之后对上市公司法律进行的范围最广的一次完善，强调决不姑息养奸，任何参与欺诈行为的人都必将受到惩罚，没有任何管理人士可以凌驾于法律之上或逃脱法律的制裁。

　　鉴于安然及后续事件暴露出惩罚不力的弊端，此次法案规定公司的首席执行官和首席财务官必须对定期报告进行个人书面认证，以保证他们个人认为报告所含财务信息和陈述不存在虚假陈述、遗漏或者误导。而且在罚则中提出如果首席执行官或首席财务官明知故犯，最高可处不超过500万美元的罚款和不超过20年的监禁。针对过去公司董事在被告上法庭时，可以申请破产以求解脱债务的金蝉脱壳之计，公司改革法案予以彻底封杀。由欺诈、市场操纵等违反证券法的行为产生的债务均不可解脱，负担无限责任，不因为债务人破产而消失。法案同时还要求上市公司必须建立法定审计监管机构——审计委员会，审计委员会全部由独立董事组成。为了保证独立董事能够真正履行职责，独立董事不从公司领取董事津贴、审计委员津贴以外的其他酬金，不受控股股东或管理层影响。

　　在对斯基林、埃贝斯等人的所作所为唾弃之时，为了保证大企业高层人员的道德操守和诚信水平，法案要求高级职位申请人的资格审查比过去更加严格，会计、保安、侦探公司、法院文件、联邦机构的数据库、甚至高层职位申请人的前女朋友、前夫或前上司均成为了解申请人个人信息的渠道，深入程度不亚于重大刑事调查。通过这样资格审查上岗的高级管理人员不敢说100%诚信，个人品行方面却可保险得多。针对公司向董事提供贷款破坏董事独立性的现象，法案规定一切上市公司不得直接或通过其子公司向董事或经理提供贷款，法律生效前已经提供的此类贷款可以宽限一次，但不允许事后修改宽限条件。安然管理层摆平董事会成员的那些手段从此以后可以休矣！

　　我们永远也无法忘记那位叫谢伦·沃特金斯的女人，正是她的敏感和责任心而拆毁了安然帝国。但是她为自己的敏感和责任心付出的代价是董事长斯基林的威胁和恫吓，甚至差点被安然解雇。一位名叫斯科托债券分析师却没有沃特金斯这般幸运，他在安然事发之前敏感地警告其客户“立刻不惜成本地抛售安然股票”，结果却遭到了无情解职。为了保护这样恪尽职守的员工，法案明确规定如果雇员因举报公司的欺诈行为，受到解雇、停职、威胁、骚扰或者其他任何形式的歧视，受害雇员可以提起民事诉讼，寻求赔偿。

　　以前美国证券交易委员会认为公司管理人员不适合担任重要职务时，需要向法院证明这些人员确实不称职，并申请解职令，才能解除其职务。而新法案规定如果证券交易委员会认为上市公司的董事和其他管理人员存在欺诈或不称职，可以有条件或无条件、暂时或永久禁止此人在公司中担任要职。

　　过去即使公司财务报告出现重大违规事件，并不影响管理人员早已落入腰包的奖金，也丝毫无碍其利用内部人信息便利的条件在股市上逢高出手、终饱私囊。修改后的法案提出如果美国证券交易委员会认为公司公布的定期报告有重大违规，要求重述，违规报告发表的12个月内，首席执行官和首席财务官获得的所有业绩报酬和买卖股票收益全部返还公司。

　　安达信是安然的审计师，又是管理咨询顾问，这种利益相互冲突的角色被市场媒体指斥为不能独立公正地履行审计职责的诱因。为了杜绝审计公司提供多种服务存在的利益冲突，法案禁止外部审计向上市公司提供与审计无关的服务。审计事务所主要合伙人和初审合伙人担任公司外部审计时间不得超过5年。审计事务所雇员离职后一年之内，不得在客户公司担任财会职务，当然客户公司的财会人员在离职后一年内，也不得到为公司提供审计的审计事务所任职。

　　此外，由美国注册会计师协会1977年组建成立的公众监督委员会也随着安达信的恶名而寿终正寝，新法案授权设立“公众公司财会监管委员会”(PCAOB)以取而代之，其职责包括负责审计注册、制定与监管有关的行业规范、对注册审计事务所实行年检、负责调查审计事务所的不法行为，并施以处罚等。这个委员会委员的5位成员不仅由证券交易委员会任命，而且要求业外人士占到3人，保持法定多数。公众公司财会监督委员会的设立，标志着美国会计事务所仅依靠行业联合会自律时代的终结。

　　结语

　　与千呼万唤始出来的旧法案相比，新法案的出台出奇地快。新法案的出台改变的不仅仅是上市公司财务报告的真实性和准确性，更为重要的是，它具有划时代的意义，重新树立了投资者对美国经济的信心和希望。安然们垮了，安达信也垮了，这是咎由自取，但安达信和安然们的可悲出局产生的痛苦却难以在短期内涤荡一空，然而放眼整个市场经济规范发展的长河又算得了什么呢？不过是整饬市场环境所付出的必然代价。但愿新监管法案的出台能够杀一儆百，但愿商业社会几百年来奉行的诚信原则不会因为安然们的肆意践踏而消失殆尽，我们期待着市场能有一片纯洁的天空。(作者单位：中国银行总行风险管理部）