本刊记者 谢文辉

　　集权制的变种

　　中国特色的董事长和总经理由一人兼任，直接产生了代表大股东利益的董事集权和资本霸权。弱势的经理人由此成为机械的执行工具，或者被迫手脚并用地投入到和董事长的“ 权力拔河”比赛中。

　　2000年感恩节后一个阳光明媚的早晨，被称为“全球第一CEO”的美国通用公司董事长杰克·韦尔奇，完成了耗时的CEO交接过程。当他正准备离开的时候，他的继任——通用新董事长、CEO杰夫·伊梅尔特开车来到他的汽车道。韦尔奇上前和杰夫热烈地拥抱在一起，心情愉快地对他说：“祝贺你，董事长先生”，丝毫没有“大权旁落”后的不习惯。

　　执掌通用20年的韦尔奇，他自己并不是公司的“大老板”，但这并不影响他把通用经营成为全球500强企业第一位的超大型企业。这在中国的企业家尤其是“资本”家看来，完全不可思议——他们不能想象由一个并非公司“大老板”的人出任董事长会有什么样的后果，这就是中国企业的“国情”。

　　此后的2001年，中国上演了另外一出公司权力交接的闹剧，网络英雄王志东被资本无情驱逐出局。很多舆论往往倾向于从资本的角度看王志东事件，批判资本的残酷无情或论证资本的理性，这是事实，但却不是根本。正如张维迎教授所说：“一个人长期体弱多病，不能责怪药店太少，根本原因还要怪自己饮食结构不合理。”中国花了14年的时间才将“公司治理结构”正式写进了公司法的章程内，经济学中研究了几十年的企业理论、合约制度、委托-代理理论，事实证明不仅在今天的中国没有过时，而且还仍然是一个大问题。

　　董事会是公司治理结构的核心一环。发达国家的公司董事会是半公开化的组织，而在中国，绝大多数公司的董事会是神秘而又壁垒森严的，正因为如此，剖析它们的共性和个性才有着非常的意义。

　　在很多人的眼里，企业的最高权力机构是董事会，企业所有者就是董事长，这是形成董事会角色错位的思想根源。实际上企业的所有者是全体股东，股东大会才是企业最高权力机构。股东出于信任，通过股东大会，选举产生董事，组成董事会，委托董事会行使公司重大经营决策权。二者之间也不是领导与被领导的关系，而是委托代理关系。

　　在我国，由于《公司法》将公司的日常控制权赋予董事会，因而控制董事会就成为控制公司的有效手段。同时，《公司法》还规定，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。这实际上给了董事长追求至高无上权力的机会，很多企业董事长总经理一人兼，决策权和经营权只是一个花招，监事会更是成了摆设。

　　尽管在实践中董事会变成了公司常设权力机构，经理变成了公司常设业务执行机构，但根据中国公司法的规定，董事长是公司的法定代表人。这种法律与实际不一致的情况，导致两方面的问题：一方面，由于董事长实际上并不具有业务执行权，因此也就不具备对外行使法定代表人职权的基础；另一方面，经理不是法定代表人，必然缺乏行使业务执行权的最基本条件，如代表公司对外签字的权利、代表公司诉讼的权利等。为了解决上述问题，一些公司采用董事长兼任经理做法。

　　考察中国特色的董事会，我们惊讶地发现，中国绝大部分企业董事会形同虚设，就是在被认为公司治理结构改革得较成功的上市公司里，也有50%以上企业的董事长和总经理由一人兼任。中国大多数民营企业里，创业者任董事长，儿子是总经理，家族成员是董事，其实仍是一种家族管理的模式。他们对企业有太深的感情，以至于在建立现代企业制度，两权分离的时候难以真正地超脱出来。比如一家年销售额近10亿元的企业，聘请职业经理人管理企业，但赋予总经理的权限是只能做主3万元以下的项目，做个广告也得董事长批，这就很难发挥经理人的作用。

　　曾因成功实施两权分离而名噪一时的广东华帝集团，如今7位创业老板又重出江湖，把总经理搁在一边，不是职业经理人的业绩不好，是他们有太多的事放不下。他们设立董事会实际上只是因为《公司法》的要求，并未真正理解现代企业制度的核心意义。这种模式中总经理一部分由外人担任，大部分仍由创业者兼任。而在董事会与经理层分立的企业里，董事会与经理人的矛盾冲突却愈演愈烈，进行了近10年的公司制改革，几经沉浮，从终点又回到起点，离梦寐以求的“经营权与所有权两权分立”目标似乎已越来越远！

　　董事会VS经理层：权力较量

　　董事长与经理层在权力上追逐着，而中国人对于希望实现个人价值而不是团队价值的人性传统，使董事会与经理层不可避免地陷入内部人控制的泥潭中。

　　2000年在中国大地上曾发生一场“经理革命”，国内最大的燃具企业“华帝”7位创始人隐退，大学文化的原企业营销部经理姚吉庆出任总经理；乡企龙头老大科龙总裁由原容奇工业公司的负责人徐铁峰出任，王国端担任董事长；惠州的著名私企“侨兴”也聘请职业经理人出任总经理，老板吴瑞林退居幕后；“长虹”、“方太”、杭州万向集团等也换帅……但时至今日已物是人非，姚吉庆改任华帝炊具有限公司总经理，徐铁峰卸职，屈云波出走，长虹倪润峰再掌帅印，方太重新归位家族制……

　　这是一场资本和经理管理层的权力博弈过程，由于中国固有的特色，经理层在这场权力较量中大部分都败退下来，中国职业经理人再一次受到资本的创伤，被迫服从资本的意志。

　　实际上，在中国，董事会与经理层总是存在着这样那样的矛盾，尤其是在职业经理人飘洋过海登堂入室之后，这种矛盾愈加突出。国有企业自1992年就开始了公司制改革，民营企业出于对“现代企业制度”的追求，纷纷在企业里增加了“董事会”的席位，但直到今天，董事会这个舶来品仍然显得有点水土不服：兰州黄河企业股份有限公司原总经理王雁元演绎了“黄河变局”，创维集团中国区销售总经理陆强华因不满董事局主席的“明升暗降”而拉上部队空降高路华，喷施宝总经理王惟尊被董事长告上法庭，荣事达原营销总经理李洪峰出走……其中的是是非非、恩恩怨怨自不必细说，但实际上，董事会与经理人在企业管理、经济效益、人员使用乃至一些细枝末节上的冲突导致恶语相向，董事长和总经理协调配合不够，职责错位，内耗严重，使我们看到董事会和经理人在市场理念、管理方法以及性格禀赋上的差异，以及中国传统文化在遭遇全新制度冲击时的强势反击。

　　2001年2月19日，在杭州高科技投资公司(杭高投)做了4个月零24天总经理的留洋博士廖柏樵被解聘，导火索是廖柏樵发现自己签发交付财务部门执行的职工工资表，被副董事长陈长泉批注修改，并重新签字审批了新的审批表，出纳方某按陈长泉签批的工资表签发了支票(按照授权，陈长泉只有审核权而无签字审批权)。廖柏樵认为方某严重违反公司纪律，在要求方某做出书面解释未果的情况下将其解聘。当天下午，廖柏樵就被通知停止总经理职权。

　　此事的深层原因其实在于董事会与总经理在管理方式和理念上的重重矛盾，廖柏樵不能“有效地贯彻执行董事会的决议”，包括廖柏樵与董事会在组织员工培训、购买办公设备及合并两家资产质量“惨不忍睹”的单位等方方面面的矛盾。人们开始质疑：“做一个好的职业经理人是否应该先学会做官？”“董事会与经理层是一种契约下的平等关系还是简单的上下属关系？”这或许正是廖柏樵失败的根源所在。

　　在董事会与经理层之间权力的平衡已经成为中国企业的一个巨大难点。一个企业里不能只有一种声音，这是董事会与经理层分权的基础；但一个企业里显然只能有一个决策者，这是目前中国公司治理结构越走越远的根本原因。

　　中国素来崇尚“宁为鸡头不为凤尾”，“天无二日国无二主”，因此，在一个团队里面，两个领导者极难做到和谐共荣，尤其是在权责不明确的情况下。表面上看，中国公司法明确规定了董事长是法定代表人，经理应该无条件服从董事长，但由于在实际操作中，经理几乎是企业一切事务的执行者：主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案……这种“主持工作”即意味着经理是企业的实际领导者。而董事长的法赋权力在这个时候显然敌不过情感上的不服。

　　另一方面，董事会是股东会权益在企业的具体体现和执行监督。其法赋职责是决定公司的经营计划、投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；聘任或者解聘公司经理(总经理)……既然法律赋予董事长(董事会)最高的权力与最大的责任，在企业里的声音自然要随处体现出来。

　　设立董事会很大程度上是希望依靠“集体的力量”避免个人决策的失误，但董事长与经理层在权力上的追逐，由于中国人对于希望实现个人价值而不是团队价值的人性传统，使董事会与经理层不可避免地陷入内部人控制的泥潭中。