抱歉 这不是独立董事的事

　　本刊记者 孙超

　　查处上市公司做假，往往要比抓小偷强盗还难得多。

　　现象的背后问题在治理结构上。

　　上市公司的“剪不断，理还乱”

　　中国的资本市场就象一所小学校，好孩子认真听讲，按时交学费，那些不爱听讲，违反课堂纪律的，不但不交学费，还收保护费。

　　坏孩子，我们把他揪出来。

　　但上市公司做骗局、编故事、玩水变油的把戏，然后把他掏空，这比溜门、撬锁、掏钱包的小偷要难抓得多。

　　将上市公司“掏空”在中国股市已经不是什么秘密了，易安投资有限公司总经理助理刘彦斌认为：“母公司从上市公司提款的现象目前在中国比比皆是，只是轻重不同罢了。”而社会科学院金融中心副主任王国刚教授也认为掏空现象在证券市场上时有发生。“大股东公司把上市公司当作提款机，掏空的现象在中国的资本市场上应该说是比较普遍的。”北京标准投资顾问公司总经理刘纪鹏说。北京大学光华管理学院财务与金融系的主任刘力表在接受记者采访时说道：“这不一定是资本市场的必然，但可能是中国资本市场某种程度的一种必然现象。国内上市公司大股东占的比例太大,其他股东不可能真正意义上对大股东形成约束，而且，大股东又跟各级政府有着千丝万缕的联系。”

　　中国上市公司股权结构中国有股一股独大并不是资本市场的正常现象，这种现象绝不会在国际资本市场上出现，而治理的良方可以是一剂泻药，给上市公司来个清火解毒过程。

　　独立董事的抱歉

　　上市公司们纷纷想了一剂药，名字叫独立董事制度。它的药理是希望通过补充进能为中小股东主张权益的独立董事，防止董事会的一言堂，治理好上市公司高管层的偏头疼。可是在观察期内，疗效也似乎不乐观，因为这独立董事也不是怎么好当的。独立董事大多数是经济学家，就连某著名经济学家也在电视上说道：“凭什么我要承担责任？我并没有介入董事会，就是天才经济学家对这个企业也缺乏了解。如果独立董事再缺乏本企业的专业知识，那么他们凭什么对这个企业的决策说出同意或者不同意。”

　　独立董事需要两个前提，首先是对公司的情况非常熟悉，并且有足够的时间了解公司的运作。记者在采访时发现，很多大型的上市公司背后的独立董事只是一个虚设而已。就拿最近的郑百文独立董事陆家豪状告证监会对其处罚不当案在北京市中级人民法院的一审开庭结果来举例是非常明显的。独立董事陆家豪早已年过7旬，但是他怎么也没有想到，几年前在郑州市两会上的有关股份制的发言给他后来带来了10万元的罚款。根据陆回忆说：他与原郑百文董事长李福乾认识仅是作为社会董事，向社会表明郑百文是接受社会监督的，陆还说：“当时社会各界对郑百文很关心，他自己也认为郑百文的很多事情是政府行为，而不是公司行为，所以，身为专家，陆觉得应该为政府做点事情，所以当了郑百文的独立董事。早知道这样，我也不会去当什么独立董事。”郑百文事件发生以后，很多人想追究陆的责任，依据的是股票发行条例74条第2款的有关规定——董事对上市公司的信息披露负有保证和连带责任。但是陆提出说自己并没有拿工资，反而在家要接待中小股东，代表中小投资者参加各种会议。可见，在中国做个独立董事是多么抱歉的事情。某著名经济学家对记者说：“千完别说我的名字，我给你讲个故事，假如现在有两个事情，一边是公司的事情，一边是一个现在经常举办的大型论坛，而且给的演讲费用还很不菲，你说我会选择哪一个？”对这个问题，记者也不知道怎么回答。经济学家告诉我：“如果公司没什么重要事情的话，我一定会毫不犹豫地去参加那个论坛。”可见，那些上市公司的独立董事在里面起了多大的作用。

　　记者后记：漫长的疗程

　　资料显示，全球经济在下滑与公司的治理结构有很大的关系，从美国安然和WORLD COM的财务丑闻被揭露，素有全球标准之称的美国会计审计系统，甚至于美国的经济评估模式都遭到了企业的怀疑。不久前，日本经济学家小林雅一说：“该到了反思各个公司的治理结构的时候了。”尤其令外国投资家感到无法理解的是，这些丑闻明明是一个非专业经理人也看得清的骗局，却一直没有被发现。

　　在中国，什么“基金黑幕”、郑百文等事件也是屡屡发生，相当数量的企业没有象硅谷的高科技企业那样，把出资人的权益与经营者的权益通过制度客观地体现出来，因此也无法形成对出资人与经营者的合理约束。当我们不能够在这两个方面采取实际行动的时候，企业领导人的渎职以及腐败几乎是一个无法避免的问题。

　　成功的故事总是有更多的记者、读者愿意写、愿意读，而失败的教训则往往受到双重的冷落。提起亨利·福特，几乎人人都知道他所创造的流水线生产方式，以及随之而来的大工业生产和小汽车普及所带来的一系列的重大社会变革。但是，亨利·福特和他的福特汽车工业公司为什么会从汽车工业占绝对优势的龙头老大的位置上跌落下来，福特家族和福特公司内部代表新的经营策略的新派又怎样被亨利·福特无情地压制下去，只能眼睁睁地看着福特公司衰败下去的失败教训却鲜为人知。这鲜为人知的背后就是公司的治理结构出现了问题。

　　证券部门也在积极想办法，加快国有股票流通，大力培育长期投资型法人股东，建立完善独立董事、监事制度，建立董事会定期召开制度，鼓励机构投资者出任上市公司董事，建立董事赔偿机制，累积股票权，股东代表诉讼。其实药方并不少，但是最主要的是对症状下药。纵然规范和透明并非一日之功，但是我们依然要追求效率，信奉公平。看来，中国的股市和公司的治理结构的路程还是很漫长。