董学耕

　　在美国，由于管理层权利极度放大，由此引发的财务丑闻导致了如今美国对公司治理的改革。中国治理结构的问题背景与美国根本不同。中国企业在治理结构上最大的问题是，资本家和企业家的分离还没有完全实现，资本直接控制着企业，管理淹没了治理。

　　管理(Management)谈的是如何做决定，治理(Governance)谈的是做决定的机制。缺乏治理也就是缺乏制度，不见得缺乏绩效，但会使决策风险升高；有治理不等于有绩效，但没有健全的治理，绝不可能产生伟大的企业。

　　中国《公司法》规定董事长为公司法定代表人，结果是董事长代替了经理层。董事长本来只是董事会成员和召集人，现实中却成了董事会机构本身甚至是公司本身的代表，不仅董事会听命于他，整个经理层也听命于这一个人。治理的制衡机制对他不起作用。

　　中国的董事会并非一个半公开的机构，而是“神秘”的影子。董事长几乎毫无例外地由大股东担任。这样，所谓治理就成了大股东-董事长绝对主宰的管理。公司的愿景于是不能不一再被功利化的“资本意志”的阴晴圆缺所左右。于是，小股东成为“小姨娘”；经理层成为“小媳妇”；相关利益方(债权人、劳方等)更成为“沉默的大多数”。

　　企业家过于被忽视了。而创新的源泉、推动经济增长的根本动力却正是企业家。西方第一本用“创新理论”来解释和阐述市场经济的产生和发展的专著是熊彼特的《经济发展理论》。熊彼特的创新理论通过“企业家”和“创新”而导出资本主义/市场经济，这是经济发展的根本现象。“是企业家的行动创造了绝大部分的财产。”

　　所谓创新，就是企业家把从未有过的关于生产要素和生产条件的“新组合”引入生产体系。所谓经济发展，就是整个社会不断地实现这种“新组合”。“资本，无非是一种杠杆，凭借着它，企业家可以使他所需要的具体商品受他的控制，无非是把生产要素转用于新用途，或引向新的生产方向的一种手段。这是资本的唯一职能。”资本是创新的必要条件，而创新的本体却是企业家本身。按照熊彼特，只有在实现了创新和发展的情况下，才存在企业家，才产生利润，才有资本和利息。

　　电子商务实为创新，其成功的关键不在大投资，而在于制度和企业家的智识。这是我们关注企业制度进而关注市场制度的缘由。的确，中国现实的体制环境还是资本主导，但实证地分析比较一下生产函数中资本和技术/知识的边际贡献率，就会明白谁是推动盈利/社会进步的主导力量。在新技术革命的背景下，知识、技术已经成为比资本更加重要的生产要素。依然是资本主导的企业制度必然阻碍创新，制约经济发展。中国的企业治理结构需要资本家与企业家的分离与制衡，需要企业家的创新。

　　DotCom泡沫后，王志东们会不知道想要盈利吗？还会无视市场？但望着王志东们的背影，让我们低下头颅吧。