重视利害关系者的企业模式已近黄昏？——德日公司治理模式比较(上)

　　日本经济产业研究所研究员 Gregory Jackson

　　目前，尽管日本正在积极进行法律的修正工作，但并没有确定应该如何重新构建重视利害关系者的日本式公司治理模式。来自资本市场和国际投资者的要求改革的压力正在增强 。一方面主张推崇以股东价值最大化为目标的美国式公司治理模式的观念根深蒂固，另一方面则有人持反对意见，认为这种模式忽视了股东以外的其他利害关系者的权利。怎样才能在有效的公司治理制度下使股东利益和雇员等股东以外的利害关系者的利益得到统一呢？在此，将日本的经验和同属于重视利害关系者的德国式公司治理模式作一比较可能会更为有效。

　　哪种治理模式更为理想

　　在最近20年里，有关公司治理的观念发生了巨大变化。80年代，由于雇员、银行或供应商等股东以外的利害关系者参与公司治理，在促进长期投资、增进信赖和合作、提高经济效益方面起到了积极效应，日本和德国的企业管理模式受到推崇。另一方面，普遍认为美国和英国的公司治理模式存在许多问题，比如短期成果主义、企业收购、裁员、工资差异等。

　　但是在90年代，由于美国经济力量增强，针对美国式经营的批判也随之减少。国际舆论逐渐趋向于认为惟有盎格鲁-美国式模式才是出色的企业管理基准，股东价值成为投资家的口号。规模小型化和企业资源分配被看做是低效率经营企业解决问题的方式。认为资本和劳动的自由化将为新的成长产业带来有效的资源分配。另一方面，日本经济衰退，在全球高科技行业的高速发展中，日本的大型企业却陷入了困境。其他许多国家也实施改革，开始向重视股东利益的方向发展。国际上出现了由经济协力开发机构(OECD)、证券交易所以及各种利益团体提出的自主性企业管理标准。在这种急剧发展的形势下，以由此产生的新的规范压力和制裁威胁为背景，盎格鲁-美国式公司治理模式似乎成了独一无二的国际标准模式，逐渐奠定了其霸权地位。

　　进入新世纪后，新的经济泡沫破灭，安然公司和WorldCom的丑闻给美国式模式投下了阴影。问题的根本在于尽管为促进股东价值的实现采取了针对经营者的激励机制，但是现有企业几乎都没有建立一种有效体制，以通过必要手段使经营者确确实实地履行其经营解释责任。比如，机构投资家在市场的信息收集、投资战略方面已实现专业化(以提高投资效益)，而针对单个的企业内部的监督作用却几乎还没有发挥出来。实际上，许多遗留问题都潜伏在全球化标准、解释责任、透明性、独立、股东价值等美国式企业管理模式的口号之中。

　　这些问题和疑虑助长了对日本企业的盎格鲁-美国式公司治理模式的暧昧态度。不过，日本已经没有选择倒退至过去的重视利害关系者利益的公司治理模式的余地。因为在国际化、自由化的压力之下，支持这种模式的各种特征已不复存在。特别是主要银行具有的监督功能已严重减弱，在企业的解释责任方面留下了很大缺口。

　　比较日德两国的利害关系者型公司治理模式

　　与重视股东利益的美国式公司治理模式形成对比，同为重视利害关系者利益的日本和德国的公司治理模式具有以下共同点：

　　有参与特定的企业经营活动、重视战略性利益的股东存在。由于这些稳定股东的存在，市场对企业的自由支配受到限制；

　　银行在公司治理中发挥主要作用，成为企业筹措外部资金时的重要资金提供者；

　　雇员的意见将反映到企业的决策之中。由此，雇员作为企业“市民”对企业的忠诚和协作精神得以维持。这些通过较长的工作年数、难以受经济景气支配的雇用状况等特点得到反映；

　　经营者作为以上利害关系者的中间人发挥作用，其战略目标是开拓高质量产品市场、雇佣具有高技能的员工、建立稳定的组织关系。管理者的经验几乎都是其企业内部固有的东西，战略性业务和日常业务运营的区别不大。

　　可以说日德两国都属于非自由模式。在制度上，资本和劳动的市场化受到制约，作为生产要素的资本和劳动处于僵硬的非流动状态。与之相对，利害关系者则积极参与投资企业的活动，为了该企业的长期繁荣，行使发言权，不出售其持有股权。与资本市场和劳动市场都处于流动状态、经营者致力于创造股东价值的美国模式形成鲜明对比。

　　尽管日德两国具有以上类似之处，但是两国的利害关系者的作用却存在相当大的差异。

　　在德国，所有权有集中在家族或类似于称为纵向巨大复合企业(垄断联合企业)的集团持有者股东手中的倾向。与此相对，日本的系列集团公司的所有权则通过法人相互持股而更为分散；

　　德国一般的银行除贷款、持有大额股票外，还行使董事会上的发言权以及委任投票权。而日本的主要银行和企业却只有贷款和相互持股的关系，与董事会的关系以及行使委任投票权方面的作用很小；

　　德国有关经营协议会的信息、协议、共同决策方面的规定中，明确赋予员工以参与经营(共同决定)的法定权利。雇员在经营会议保有1/3～2/3的议席，和其他股东共同任命、监督经营人员，并提供商业方面的建议，参与重要战略性事项的决策。日本企业的雇员参与经营活动的权利比较小，并且没有制度化；

　　德国的劳资关系不太依赖于单个的企业。因为贯穿行业的工会组织和经营者团体通过行业统一的团体交涉而签订协约，所以，工资超越了企业范围，在行业内部大体处于相同水平，与年龄相比，工资与职业的关系更为密切。雇员的研修通过广泛认知的职业介绍得以规格化。在日本，团体交涉、工资以及研修都以企业为单位决定，促进了企业内部劳动市场的细分化；

　　德国的董事会为二层结构，法律上对“经营会议”和“执行会议”的责任进行了区分。前者的任务是监督经营、并提出有效建议，后者则承担经营任务。包含许多企业外部董事的“经营会议”被赋予更大的权限。而日本企业主要由法定监查人负责监督经营和提出建议，法定监察人不具备任免经营人员的权限。

　　上述差异可以用德国的“法治企业”和日本的“企业共同体”概括。在德国，雇员和资本家的发言权是共同关心的问题，通过政治得以维持。企业将许多内部管理功能向行业团体和社会保障制度扩展，通过针对内部决策的强大的法定权利将社会性利益吸纳到企业内部。在日本，利害关系者的发言权受企业内部紧密的相互依赖关系支配的倾向强烈。例如，稳定的股东难以脱离相互持股的关系，论资排辈的工资制和各企业固有的技能学习制度加强了雇员对企业的责任。法治型和共同体型的这种差异，还可以认为是水平式的“阶级”和垂直分割的“企业”的双方利益和个性具有多少不同的法律强制力、或相对是否重要的差异。