田茂永/文

　　模范不模范，从东往西看，CEO吃烙饼，股东喝稀饭。

　　在商业社会里，利益才是心灵第一位的选择。美国总统小布什可以强迫CEO们赌咒发誓，保证自己签字画押的财务报表不再是“看上去很美”。但是，财务报表的造假只不过是以 CEO为代表的管理层在代理人与所有者的博弈中最露骨的行为而已。即便是那些真金白银言之凿凿的公司利润背后，同样也可以隐藏着大量真实的谎言。

　　1991年，P.Dechow与R.Solan就做过一项研究：如果一个公司将CEO的奖金与净利润联系起来，而且现任CEO将在两年内退休，这位CEO将很可能以合理的借口削减公司的研发经费预算，以便促使本年度和下一年度公司的利润增长。然而，由于新产品的研发延缓甚至中断，再过5年，公司的利润将会大受影响，新任CEO也注定被困于难以逾越的窘迫之中。由削减研发投入导致的这种实打实的利润增长，不仅可以让这位现任CEO怀揣高额奖金且堂而皇之地以高企的股价兑现期权，还可以确保他以高大全的光辉形象退出江湖。

　　但在当时，P.Dechow与R.Solan的这份完全基于动机分析这种纯经济学研究角度的报告，并没有引起华尔街足够的警惕。此后，新经济的浪潮愈演愈烈，狂热的投机分子们似乎更愿意听到全副精英分子打扮的公司管理层高唱技术进步与管理创新的高调，直至泡沫破灭、丑闻迭出。

　　其实，以期权激励为核心手段的美国公司管理层激励模式，一直以来都是在“人都是自私的”这一所有经济学的唯一前提下与其他利益方进行着隐秘的博弈。即便不进行财务报表的造假，管理层在进行决策时的利益立场也未必与公司的所有者完全一致，由此驱动的比假账更隐秘更高明的手段也就不是什么稀奇的事情。只要分寸拿捏得当，其中微妙处，旁人很难看破。

　　看看接替“全球第一CEO”杰克·韦尔奇的伊梅尔特现在焦头烂额的处境吧：不仅GE股价较接手时早就跌了个面目全非，一直扮演着利润之源的GE Capital也屡遭投资分析师的质疑，两个月前其B2B电子商务部门更是以8亿美元的低价出售给了一家名为“弗朗西斯科伙伴”的技术投资基金。要知道，当年杰克·韦尔奇可是发疯似地拉着GE狂追互联网的热潮。

　　最近已经开始有人把目光从疑窦丛生的财务报表上移开，试图从更深处揭开镁光灯下的明星CEO们背后的复杂动机。上个月，《财富》杂志联合Thomson Financial以及美国芝加哥大学证券研究中心，对包括美国在线(AOL)时代华纳公司首席执行官斯蒂夫·凯思在内的25名大企业CEO进行了一番不同以往的调查。统计结果表明，在公司股价较之最高点下跌了75%的同时，他们本人却通过抛售股票在1999年1月到2002年5月期间获利丰厚，总抛售额高达230.74亿美元，很多公司的股票价格也随之跌到了只有最高点的百分之几的惨状。其中，除了嘉信理财(Charles Schwab)、美国在线时代华纳和安然公司这3家是曾经备受赞赏的IT与传统行业结合的典范外，其余22家公司均为标准的高科技过山车概念——IT和电信公司。从最基本的企业伦理来看，无论其有无操纵财务报表的行为，至少这些在艰难时刻大发“企难财”的高管们，在利益取向上和公司的股东们从一开始就有着明显的不同。

　　经营权与所有权的分离是现代企业制度形成的基础，由此而来的委托代理制却并不是没有成本的免费午餐。尽管有期权激励的设计，但以代理人身份出现的经营者仍然与所有者本人的利益立场有着多多少少的差异。最起码，代理人不是沉船时最后一个离开的船长。

　　早在1932年，Adolph Berle和Gardiner Means就对经营权与所有权分离后产生的委托人(股东)和代理人(管理层)之间的利益背离作了经济学分析，奠定了“代理人行为”的理论基础。然而，在企业管理实践的日趋复杂与会计工具不断演进的大背景下，上述的利益背离始终处于严重的信息不对称状态，由此导致股东无法有效监控管理层的各种侵蚀股东利益的行为。而处于股权高度分散和管理层持股比例很小的特征下的英美型公司治理结构中，制约管理层损害股东利益的不良行为不得不更多地依赖独立的监察管理机构，这也是美国会计审计业务在全球最发达的根本原因。而安达信的崩塌标志着英美型公司治理结构中至关重要的第三方监察机构已经出现了事实上的缺位。

　　美国的管理经济学家对1995年尼克·里森搞垮巴林银行一案的一个研究结论是，一个经理人可以参与年度利润分配而并不参与年度损失分配的组织，实际上是鼓励经理人拿公司的资产冒额外的风险——传统上巴林银行付出其毛利的近50%作为年度奖金。

　　巴特勒说过，有限责任公司是近代最伟大的一个发现，甚至连蒸汽机和电都不如它来得重要。马克思也说过，信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础。但自现代企业制度建立以来，笼罩在道德风险下的所有者与经营者的利益冲突一直是公司治理结构的核心矛盾之一，迄今还没有找到十分有效的解决办法。秉持“己所不欲，勿施于人”理念的东方企业大多固执地坚持着所有者与经营者合一的模式，西方的制度主义者更相信本着“人性本恶”的角度能够找到一种双方都可以接受的完美的利益分享机制。

　　唯一能够确定的是，这次自1929年美国经济大萧条以来美国工商业界最严重的诚信危机，对中国渐进式改革下已经开始浮出水面的公司治理实践将有着深刻的启发和借鉴。