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职业经理人作为一个新的社会阶层已经出现，职业经理人的利益和行为目标在很大程度上与企业所有人的利益和行为目标存在着偏差，职业经理人可能出现“逆向选择”、“败德行为”以及企业治理上的“内部人控制”等。所谓“内部人控制”就是经营者获得了支配企业的巨大权力之后，又没有相应的约束机制，尤其是在他们的利益需求无法通过正常途径得到满足的时候，一些意志不坚定的经营者就会通过种种不正当手段谋取自身效益最大化，损害所有者利益。所以，给予经营者激励的同时，完善的约束机制是必不可少的。
约束主要有外在约束和自我约束。外在约束主要有七项内容，这期先谈前三项：
1、来自董事会、监事会的约束：建立公司治理委员会。它是董事会中一个专业委员会，专门负责评价公司治理标准、公司治理程序。由于要负责评估董事会的人才需求，该委员会常常是由提名委员会发展而来的，但是其职责范围远远大于提名委员会。有的公司在提名委员会之外成立专门的公司治理委员会，负责董事提名之外的那些范围更为广泛的公司治理问题，如克莱斯勒汽车公司。当然也有的公司是将公司治理委员会和提名委员会都与其他委员会(一般是薪酬委员会)进行了合并，如花旗银行的人事、薪资与董事委员会。
2、制度约束。
首先是公司章程。企业应从最基础的工作做起，重新制定企业章程，任何人进入企业就业，首先要学习企业章程，任何人都要照章办事。还有独立财务顾问和独立董事制度。
其次是机构约束。把企业的董事会建立成真正能对企业经营和各个方面发挥作用的机构，使人力资本和企业的争论成为人力资本与董事会的争论，而不是人与人的争论。人力资本和企业发生债务方面的分歧的时候，完全可以通过一种非常正常的机构约束来进行。我们国家董事会不起这种作用，所以一爆发问题，矛盾就很大，成为人与人之间的争论，这是不行的。人对人的评价有可能狭隘，董事会的评价会更全面。
另外，要落实领导人员任期、离任经济责任审计制度；建立物资竞价采购和项目招标投标制度，防止黑箱操作；在人员任用管理上，职务内容与能力条件明确化，制定符合职务的能力条件，设定职位异动的标准模式和途径；制定职务轮换计划，推行互换教育，启用自动申请制度，通过不断的培训和有计划的工作轮换，培养员工的全面才能和协助员工选择最适宜的岗位。
在组织管理上，要制定专门、熟练和综合多能职务任用标准和方法，编制管理者督导手册，明确划分任务、职责与权限，给予授权。
3、合同约束。
任何人到这个企业就业都要签合同，尤其对人力资本，这种合同必须要非常严厉。像有的企业合同不仅仅有正文，还有附加条件，比如企业商业机密的保密协议、保护企业竞争力的协议、保护企业专利技术的协议等等。合同要保证企业竞争力，有的企业合同规定员工离开这个企业，三年之内不能到竞争对手的公司就业。合同应该是完整严谨的规定，没有这种规定的合同就是高风险的。在美国，合同不是当事人双方约定的，而是中介机构按照法律拟定，双方签字的。王强
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