上篇：并购开道

　　本刊特约撰稿张锐

　　没有人怀疑"入世"之后中国政府削平外资进入门槛的事实，更没有人怀疑外资进入中国市场将呈现出前所未有的规模和速度，于是我们注意到，中国企业在经过了近乎二十年自 我调整和改革的艰难之旅后，借助外资改造国有企业的思路在决策层面变得日益明朗，并且外资并购国企的政策趋向似乎更为积极。

　　成功登陆者

　　自1997年以来，国际市场上刮起了阵阵并购旋风，诸如戴姆勒与克莱斯勒、英石油与美石油、美孚银行与德意志银行相类似的跨国并购已经成为挡不住的世界主流。然而就是在这样的国际背景下，中国每年接下的300亿到400亿美元的外商直接投资的订单中，采用跨国并购方式完成的，也只占了6%左右，但在国外并购的发生比率几乎是这个数据的10倍，跨国并购在中国各类因素的阻滞下变得那么地寒掺与罕见。目前在中国的上市公司中仅有江铃汽车等几家公司并购中涉及外资，在国内展开大规模并购的跨国公司主要是以一些非典型的跨国并购为特点，如通过合资来并购，通过增资扩股来并购，通过海外收购B股来并购。

　　是什么力量捆住了外资并购中国企业的手脚？世界产权贸易学会理事、长期从事涉外资产购并研究的海元律师事务所彭琰律师一语道破天机。我国现有的三部外商投资法律主要是关于外商在国内新设企业的，对于外商以购并方式进行直接投资则没有涉及。国家经贸委1999年8月制定颁布的《外商收购国有企业的暂行规定》明确了外商可以参与购并我国的国有企业，但在兼并、收购的操作规程方面还没有具体的、可操作性强的措施。另外，我们还缺乏反垄断法、社会保障法等跨国购并的配套法律体系。在具体的购并操作过程中，由于操作规程不明确，往往出现政出多头的局面，导致购并的手续复杂难办，增大了购并的交易成本。

　　尽管如此，仍有少数外资企业实现了在中国并购市场的成功登陆。柯达就是幸运者中的幸运儿。

　　80年代中期，厦门、汕头感光企业相继使用巨额贷款引进了两条彩色生产线，厦门和汕头连年严重亏损。进入90年代后，感光企业整体情况进一步恶化，亏损严重，资不抵债，甚至无法正常生产。截至1998年底，厦门福达厂累计亏损3.3亿元，负债32亿元；汕头公元厂累计亏损3.1亿元，负债48亿元。1994年，柯达总裁裴学德表达了出资3.8亿美元收购汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家中国感光领域的公司的愿望，在历经整整4年、70多轮谈判未果的情况下，最后由中央政府直接出面进行跨地区、跨部门协调的"上层路线"，终于在1998年3月、4月完成并购。

　　柯达并购完成之后，不仅中国三地企业的债务问题基本得到解决，职工得到了妥善安置，而且原濒临倒闭的企业也起死回生。据统计，柯达厦门分公司投产后4个月上缴的税收，就超过原福达厂过去14年纳税额的总和，柯达厦门分公司已成为当地最大的纳税大户；汕头公元一年就盘活国有资产20个亿。另一方面，柯达也得到了丰厚地回报。2001年，中国已成为柯达全球第二大胶卷市场，市场占有率接近70%，并在华拥有了强大的生产基地。

　　柯达在中国的并购以"双赢"结果证明，通过跨国并购吸引外资参与国企改革是一个重要途径，而跨国公司并购国企政策的拟定应该是我国利用外资战略的提升。

　　中国政府伸出"橄榄枝"

　　从1996年以来，中国共有5000家国有企业关闭和破产，而近期，还将有2800家国有企业以破产或并购的方式退出市场。"大量的国有企业技术落后，效益不好，亟待通过吸收外商投资来进行改造。"这是国家经贸委的一位官员日前向有关媒体透露的政策信息。

　　在此之前的2001年10月，对外贸易经济合作部、财政部、中国人民银行等三部委向跨国公司推出购买金融机构不良资产或称不良贷款的规定，这实际上是对跨国公司收购国有企业的一次预演。

　　3月24日，国家经贸委副主任蒋黔贵发表讲话认为，和国际同行企业相比，我们的集中度还不够大。正因为如此，积极推进市场化的企业并购、重组将是政府下一步的主要任务。蒋黔贵指出，国有企业并购破产工作将进一步推进，跨国公司并购中国国企的政策草案已经拟定，正式文件即将形成。

　　业内人士透露，本次经贸委拟定的政策草案与此前三部委联合下发文件的对象有本质上的不同，本次针对目标极有可能是响当当的国内500强企业，对于某些非限制性行业的外资持股比例将进一步放宽，并暗指这与中国加入世贸组织承诺中提及的分步放开原则密切相关。

　　由于跨国公司并购中国国企的政策还未正式出台，这次口子究竟能开到多大，经贸委负责人指出，要修改关于公司转投资限制的规定，还有就是要使国有股转让和外资收购规制合理化。逐步放宽对外资持股比例的限制，除了少数国民经济命脉的产业须由中方控股外，许多产业都可以允许外商持股超过49%。随着新政策出台进程的加快，压抑已久的外资并购有望在今年出现突破性的进展，也许这将是西方盟军在中国经济滩头的第二次"诺曼底登陆"。

　　外资眼中的"奶酪"

　　中国政府对外资进入本国行业的政策的主动性松动，无疑引来了国外投资行们的积极性回应。福特汽车总裁兼首席运营官谢尼克在2002中国发展论坛上讲的一段话坦言："我们正在与南昌和重庆的伙伴扩充我们在中国的业务和能力。我们相信，包括福特公司在内的外国公司，如果被获准拥有合资企业50%以上所有权，中国汽车产品在全球的竞争力也会进一步获得提高。"而米其林明确表达了希望收购中国的合作伙伴--轮胎橡胶9亿元资产的心愿。"在日本国内不要说大型跨国企业，即便是一些资产规模在2000万元～3000万元的中小企业及拥有几百万元的个人投资者均对收购国内企业抱有很高的预期。"一位久居日本的外资行朋友感叹，"因为经济持续低迷，以及国内通货紧缩状况不断升级，已经让日本本土投资者对国内投资丧失了信心，很多人已经将投资目标锁定在国外，而中国内地无疑是多数日本商人的重要目标，近一年来，不断有日本商人向公司和我本人询问目前中国的投资状况以及产业发展态势。不过，令人费解的是，即使当他们了解到中国的快速发展后，也因种种原因暂时没有展开中国企业收购计划。"

　　据专家预测，对于中国政府坚守壁垒的一些重要领域，如外贸、运输、教育、医疗、金融、保险、电信以及资产评估、律师、广告等各类中介机构的服务贸易领域，外资一直垂涎三尺。

　　外资在华参与并购的热点行业将包括汽车业、交通运输行业、零售业、港口业等。具体而言，外国著名汽车公司为了更多地占领中国汽车市场，势必加大与国内相关企业合资合作的力度。江铃汽车、一汽轿车、东风汽车等上市公司最有可能发生外商持股、增持或受让国内合资公司股份的情况。外资进入交通运输行业，将围绕货物运输向物流服务等领域渗透，合资、并购将成为其发展的主要方式。中国零售业正进入行业重组阶段，并购将成为国际商业资本进入中国零售业的主要手段，商业板块的国有股适度减持为外资收购国内商业上市公司创造了便利条件，拥有资源优势的商业类上市企业可能在并购热中扮演主角。在港口业方面，目前主要国际港口运营商主要投资于沿海港口的集装箱行业；中国加入世贸组织后，外资参与中国港口业并购、参股涉及的港口数目将增加；外资购并或参股的领域有望从集装箱码头行业向其他港口及相关行业扩展。

　　此外，国内民营企业中的"骨干分子"极有可能成为跨国巨头们瞄准的下个目标。众所周知，由于该类企业产品已相对成熟，且公司对于市场的敏感度很高，因而在经过国际资本的锤炼，未来投资行们的选择余地会很大，如果能够成功海外上市，目前的投资无疑成为了回报率极高的原始投资。退一万步说，即使这些公司未达到上市要求，对于这些能在国内叫得响的企业未来的财务顾问业务也应是非己莫属，想来这是一笔相当不错的投资。

　　并非坦途

　　尽管外资企业来到中国已不算什么新鲜事，但是外资并购国企进而实现纵横磕捭地改造却并非一帆风顺。

　　个人利益和地方利益在并购过程中将表现得十分地刚性。企业被外人拿走了，地方的税收必然随之减少，地方政府肯定会举起"保护主义"大旗。坐在总经理的位子上，签字拍板、发号施令，是任何一个有望成就之人都不愿舍弃的事情。"宁为鸡头，不为牛后"，这种沉淀已久的"鸡头文化"将会成为外资进入的一道坚厚的屏障。对此一位外资行人担心说，制约外资进入的因素很多，最根本的是赚的钱能否拿走以及是否有健全的融资渠道以保证外资进来后能够维持下去。

　　"让外资收购国有企业，我们还能干什么？"北京某饮料企业董事长坦言："食品、饮料业作为加入世贸组织后较早开放的行业，心中不免有些惴惴不安，面对跨国公司的步步紧逼，心中早已盘算过引进外资，甚至被外资控股。但想到几年前同属北京诸强的那家汽水公司，现已基本销声匿迹的悲剧，希望外资并购的念头立即被抛到脑后。"这种深厚的民族情结很有可能使外资伸出的拳脚重有缩回去。的确，在国内苦苦挣扎的中国名牌们在冲破低价竞销，打击假冒等重重阻碍后才初显王者风范，如今又要面对强大的外国资本的挑战。而实际情况就是这样，一旦某跨国公司购并了所谓的国内名牌，往往便寻觅到了跳板，而此时的国内企业便无疑成了它们的竞争对手，限制其发展，甚至让其逐步退出市场便是顺理成章的事。

　　对此，柯达亚太区副总裁兼对外事务部总经理叶莺清楚地表达了这样的观点："在柯达的工厂升的不是美国旗，我们升的是中国旗，我们的定位很简单，我们是一家在中国的企业，柯达在中国投资，是把世界带进中国，现在世界级的产品已经在中国生产出来了；我们的产品出口出去是把中国带到世界，也是起一个桥梁的作用。我们是中国的企业，可是我们生产的是世界级的产品。"

　　还有一点必须指出，中国企业如果被跨国公司相中，在评估当前企业净资产时还会有很大争议，因为时下国内企业的资产评估大多采用固有的国有资产评估制度，而跨国公司一般会选择国际上五大会计师事务所按国际标准对该部分资产进行重新评估。实践证明，此间会有相当大的差距(一般情况下会比国内评估价格低)，因而如果最终按跨国公司所做评价或近似价格成交，这肯定又涉及到国有资产流失的问题。但哪家跨国公司会愿意有悖国际惯例以高出评估价格很多的位置接手呢？这显然是一个必须政策明确后才能解决的技术问题。

　　最后，外资并购国企是否会形成失业和垄断将是中国政府最担忧的的事情。在这方面，虽然我国也有《反不正当竞争法》，但条款框架过于粗糙，即使跨国公司存在某些过当行为，我们也很难用法律的武器保护自己。显然这应该成为即将启动的新一轮购并浪潮的焦点问题。其实，这种担忧在任何国家几乎都存在。在比较小的发展中国家比较普遍。对于大国来说，尽管影响相对较小，但对失业和垄断的恐惧也使政府不得不对跨国并购谨慎有加。如加拿大的《加拿大投资法》明确规定，外国投资者收购加拿大公司都要通知加政府，政府只对重大收购进行审查，审查的结果取决于加拿大获得的净收益如何，包括对就业、资源、出口的影响；包括该项投资对加拿大生产率、产业效率、产业竞争的影响等。而作为发展中国家的马来西亚对并购的管理则更加严格。其明确指出，并购活动应当直接或间接地导致马来西亚人更加平等的拥有所有权和控制权。其要求并购应该在以下方面带来净收益：马来西亚人特别是马来人的参与程度、所有权和管理、收入分配、就业、出口、产品与服务的质量和品种等。

　　虽然困难重重，可能长路漫漫，但我们还是相信西哲里的一句话："剧本已经写好，只等历史展开！"

　　中篇利用与防范全球并购研究中心王巍何茂春直面外资并购企业并购不仅有巨大的国内市场要求，而且面临强大的国外资本的竞争。中国一方面需要通过并购盘活国内不良资产、改革中国国有企业和增加国际竞争力，另一方面要防止在企业并购中的瞒骗、垄断行为以及一切不公平竞争给企业和国家带来的负面冲击，因势利导，化弊为利。

　　虽然过去8年来中国是利用外资最多的发展中国家，但近3年来中国利用外资速度放慢，许多发展中国家和发达国家利用其成熟的市场经济制度和不断改善的投资环境同我国争抢国际资本。相比之下，我国利用投资形式比较单调，并购市场并未全面开放，且并购法律制度尚不完善。因此，我们迫切需要因势利导利用并购潮为国内建设服务，又必须建立防护措施有效防止不正当的并购破坏国内经济秩序。

　　2001年跨国公司在中国市场上并够动作频频，有代表性的并购事件包括：

　　1，阿尔卡特控股上海贝尔。

　　当中国在WTO的门口将入未入之时，阿尔卡特已经抢先突破电信开放的屏障，并将其在合资公司上海贝尔所持股份由31.65%增加到了51%。2001年10月23日，中国信息产业部部长吴基传与跨国公司阿尔卡特董事长谢瑞克签署了关于《上海贝尔股权调整备忘录》，双方成立首家外资控股的企业--上海贝尔阿尔卡特。外方在新公司占有50%加1的股权。这象征性的1股打破了电信领域外资不能控股的限制，此举开启了外资进入电信领域的先河，是中国电信业的一个重要的里程碑。

　　阿尔卡特并购上海贝尔后，事实上已经间接持股一家国内上市公司，并具备了直接在中国资本市场上市的资格。阿尔卡特收购上海贝尔之举在中国电信业产生了重大影响，新组建的上海贝尔阿尔卡特有限公司，作为第一家股份制国际性的公司，在中国正式成为WTO的成员、以及国内电信产业领域向外资开放度更高的环境中，有利于加速推进中国电信企业的国际化进程以及跨国经营能力。

　　2，格林柯尔入主科龙2001年10月31日，广东科龙电器股份有限公司法人股东--顺德市容桂镇政府所属的"广东科龙(容声)集团有限公司"把总计20447.5755万股的法人股份转让给顺德市格林柯尔企业发展公司。转让价款5.6亿元人民币。完成交易的过户手续后，格林柯尔企业发展公司将持有科龙电器20.6%的股份成为其第一大股东。广东科龙(容声)集团有限公司持股比例将降为13.46%,为第二大股东。

　　格林柯尔凭借全球领先的先进技术、资金实力、跨国经营的市场网络等方面的能力可以与科龙原有的产业优势地位进行纵向整合，格林柯尔的入主能为科龙带来体制的变革、资金支持以及技术进步。格林柯尔的入主为科龙的产权制度改革铺平了道路。

　　3，艾默生收购安圣电气2001年2月，华为集团与艾默生电气签署并购协议。

　　华为集团将其电气业务部门--现在的安圣有限公司作价7.5亿美元出售给美国最老牌公司之一艾默生电气。艾默生此次收购的目的是利用中国的生产和分销资源来降低企业的运营成本,同时提高公司全球网格动力服务。

　　艾默生电气制造公司1890年创立，目前已成为一家营业额高达138亿美元的跨国公司。专门提供一系列著名的电子、电气及相关产品及系统。公司目前在《财富》500强榜上名列118位，它通过在上海的投资性独资公司艾默生电气(中国)投资有限公司投资及管理其在中国的业务。

　　这次交易的受让、转让各方及安圣电气本身都将带来明显的社会效益及经济效益。安圣电气产品的买家主要为电信运营商和网络设备供应商，后者是华为的同行，这一关系直接影响了安圣电气进一步扩大市场的效果。华为将安圣电气剥离后，安圣电气可以利用其品牌价值和营销网络，向国内外电信和网络设备制造商提供产品和服务。此外，改嫁艾默生也有利于安圣电气扩大海外出口和开拓世界电源市场，并将增加国际市场对中国设计生产的高科技产品的采购。此外，由于安圣电气本地化采购率较高，公司规模的扩大也将带动元器件及相关行业的发展，自然也能够带动艾默生在中国的发展。

　　4，美国IDT并购新涛科技2001年4月17日，全球领先的通信集成电路供应商IDT公司以8500万美元购并国内一家电信集成电路供应商新涛科技(上海)有限公司。此次合并是通过现金购买股票的方式进行的。新涛半导体公司将成为IDT公司的一家分公司，这将有助于IDT公司进一步发展全球网络统一的语音数据解决方案。

　　新涛科技(上海)有限公司是风险投资在中国参股的一家高科技公司。1998年1月，上海华虹微电子集团、美国著名风险投资公司--华登国际投资集团、日本野村证券公司等共同投资940万美元，在美国硅谷组建了新涛半导体公司，并在上海漕河泾高新技术开发区设立了新涛半导体公司的主体--新涛科技(上海)有限公司。

　　3年来，新涛公司开发了一系列具有国际先进水平的集成电路产品，1999年4月，"新涛"向日本松下公司销售第一批产品，从而开了中国设计的芯片出口发达国家的先河。如今，新涛公司设计的新型芯片已顺利地进入国际通信市场，"新涛"产品在国内外用户中建立了良好的信誉，现已被松下、阿尔卡特、贝尔、中兴、大唐等众多著名厂商使用。

　　机会与冲击外资凭借其资本、市场、技术和人才方面的优势可能扼制中国企业的并购力，使民族资本运营受阻。如果引导不力，国外的产品和服务极易形成垄断，从而制约民族经济的发展。即使不入世，中国也不能独立于世界资本市场之外，并购潮同样冲击中国。中国必须面对并购大潮，早作应对，以免遇险而应对无策。

　　根据权威机构预测，入世后，外资的并购主要集中在以下几个行业：

　　1，汽车业：

　　据分析，在10年之后中国的汽车市场肯定会成为增长速度最快的汽车市场，汽车保有量将达到4000万--4500万辆的水平。从发展的角度看，外国著名汽车公司为了保证能顺利进入或确保巩固和更多地占领我国汽车市场，势必会加大与国内相关企业合资合作的力度。

　　从已有的情况分析，江铃汽车、一汽汽车、东风汽车亚星客车、江汽股份和厦门汽车最有可能发生外商持股(含增持)或受让国内合资公司股份的情况。

　　2，运输业外商进入我国交通运输业主要从事技术含量、服务要求较高的业务，如高速客运、现代物流等行业。

　　外资接入我国交通以内书页的模式主要与其经营目的密切相关，主要包括以下几种模式：建立分支机构销售自身产品；互相渗透；积极建立多层次的运输网络，拓展物流服务，强占市场份额。

　　借助资本市场的力量拓展业务日益受到外资的青睐，有些业务则与上市公司的控股股东密切相关，这类公司主要包括已经有外资成分的H股或业务在内地的红筹股、B股公司以及自己或股东与外资进行业务合作的A股上市公司等，预计未来围绕这些公司运做的机会比较大。

　　3，零售业有望成为外资并够对象的商业上市公司包括：中心城市的老牌大型商业企业、特别是其中的上市公司、连锁商业企业、包括超市、大卖场、便利店等各种连锁体系，这类企业也可能成为外资并购锁定的目标。相关上市公司有上海医药、东方集团等。

　　4，港口业入世以后，包括港口业在内的服务业开放程度将进一步加大，外资在我国港口业的并购、参股将呈现两个趋势：一是涉及的港口数目将增加；二是外资并购或参股的领域将有可能从集装箱码头行业向港口的其他细分行业扩展。继港口集装箱行业之后，具有较大盈利能力的油品码头和大宗散杂货码头业、船代、货代将成为外资并购或参股的下一个目标。

　　利用与防范不规则的并购市场会引起经济秩序的大乱。各国对国际并购均有利用和防范。开放中有制约，投资贸易自由化的同时还要规范化。并购的负面影响可能有以下几个方面：第一、垄断。第二、破坏环境。第三、不正当竞争。第四、企业员工权益被侵害。第五、国有资产流失，等。因此，国内并购的政策、策略、和法律的完善是当务之急。既要鼓励并购，又要有风险规避措施。

　　加快立法，使并购有法可依。如反垄断法等与并购有关的经济法规必须加快制订。我国向WTO承诺法制公开，政府透明。为方便正当的并购，政府还要加快改变作风，及时高效地为中外纳税人服务。政府职能的转变是投资环境改造的需要。保障措施的制定要符合WTO规则。中外企业并购之争，目前大多是以小搏大，以弱迎强。中国政府为防止国有资产流失和保护中方企业的利益，采取保护的过渡办法和适度的限制是正常的和必要的，而且也符合WTO规则。我们要把合法的保护及发展中国家的优惠政策用足用好，既不能不信守承诺，又不能放任自流。

　　国家经济安全应立足国家长远利益，并购在短期内会冲击国内市场，会给一些地区和企业带来竞争压力，但不应因此拒绝开放，开放的目光要放远放长，要解放思想，切不可畏难而不前。

　　下篇："洋婆家"将带来什么

　　本刊特约记者紫薇

　　利用外资嫁接改造我国国有企业在今天仍然是一个敏感的话题。但早在去年，官方就通过不同场合向人们传达出这样的信息--中国在利用外资问题上开始进行战略层次上的提升。

　　中国人民银行行长戴相龙今年3月24日在"中国发展高层论坛"2002年年会上也指出，中国将利用外资改造部分国有企业，促使它们转变成现代企业。今后中国将促使外国资本与国内资本相结合，加大国内资本市场的对外开放力度。今年4月7日，国家经贸委主任蒋黔贵表示，国企500强中的部分企业将向跨国公司开放，外资持股比例将出现重大突破。可以预计，今后拥有"洋婆家"的国有企业将越来越多。

　　外资不断增加

　　我国大量引进和利用外资是从改革开放的1979年开始。据世界银行提供的数据，2001年全球跨国投资从上年的1.3万亿美元锐减至不足8000亿美元，降幅高达40%，跨国投资动力明显不足，而我国加入世界贸易组织使外来直接投资流入获得了动力，去年实际吸引外来直接投资达470亿美元，仍比上年增长10%以上。截至2001年年底，外商直接投资中国企业、中国企业到境外股市筹资和借入外债已达到6000亿美元。目前中国利用外资已进入一个新阶段，外资在中国经济中的作用已举足轻重，占中国固定资产投资、税收的20%左右，占出口的半壁江山，解决2000多万人的就业问题。更有许多国有大中型企业利用外资建立了合资公司，增强了企业竞争力。

　　据权威人士透露，目前我国有关部门正在制定一系列新的吸引外资政策，有些政策具有新的突破，包括吸引外资参与国有企业改组改造，做好外资参与不良金融资产重组和处置工作，积极拓展以跨国并购、产业投资基金、风险投资、证券市场上市、特许经营等多种方式吸引外资，以及积极研究制定外商投资银行、保险、外贸、建筑、民航和电信等领域的法律法规。近来，中央政府已宣布将挑选一批大型国企允许外国投资者控股。

　　双方各有所得

　　近年来，由信息技术革命引发的世界性产业调整正方兴未艾，跨国并购已成为全球和地区经济结构调整的主要形式，正在成为外国直接投资的主要方式。金融、电信、汽车、石油、航空等最受国家保护的行业竞相变成全球跨国并购的主战场。尽管理论界对跨国并购和传统的创建三资企业对东道国来说孰优孰劣仍有颇多争议，但从国际上的经验来看，许多跨国并购都表现出外国收购者的后续投资增加、新技术转让不断跟进、被收购公司改组后效率提高等特点。对收购者而言，优势更加明显，主要表现在对市场的占有上。通过并购可节约投资时间，降低进入新市场的壁垒，并能充分利用原有企业经验，降低生产成本。对于生产型企业而言，购买现成的工厂，总比另起炉灶重新开始效率高。因此，并购双方均能从中获益。在全球企业并购潮流中，中国应该顺势而为，把跨国并购引向需要调整和改造的地方。

　　但是，跨国并购在我国并未呈现如火如荼之势。根据外经贸部一位负责人不久前透露的情况，目前外国对华投资7成采用合资合作方式，部分采用独资方式，利用跨国并购进入的外资还很少。完善有关外资并购的法律体系，制定明确的操作规程，依靠法律来规范外资并购，减少政府的直接干预是当前亟待解决的问题。我国现有的三部外商投资法律主要是关于外商在国内新设企业的，对于外商以并购方式进行直接投资则没有涉及。国家经贸委1999年8月制定颁布的"外商收购国有企业的暂行规定"在兼并收购的操作规程方面没有具体的、操作性强的措施。另外，我国还缺乏反垄断法、社会保障法更跨国并购的配套法律体系，使不少跨国企业在购并国企的过程中出现障碍，并使交易成本偏高。

　　预计外资并购的目标可能集中在银行业、分销与零售业、港口服务业，以及垄断性强的行业和缺乏竞争力的制造业等行业。由此，必将对我国证券市场产生巨大影响。就收购方式而言，既可能出现外资直接收购上市公司股权，从而直接控股上市公司，也可能出现收购上市公司大股东股权，间接控股上市公司的方式。从目前上市公司母公司属于国企500强更为普遍的情况看，预计在未来的收购战中，外资以收购上市公司母公司股权的几率更大一些，上市公司将成为并购活动的间接受益者。外资并购，必将使许多上市公司的基本面发生根本性改变，并给我国证券市场资产重组带来新气象，从而冲击市场的运行格局。

　　另一方面，目前外资对国企不良资产也"情有独钟"。据悉，目前已有来自中国香港、美国、欧洲等地的外商通过会计师事务所洽购中国4大资产管理公司的不良资产，涉及金额上百亿元。参与这项业务已被越来越多的外商视为进入潜力巨大的中国市场的捷径。从1999年4月开始，我国信达、东方、长城、华融4家资产管理公司相继挂牌成立，从国有商业银行接收不良资产1.39万亿元。截至2000年末，这4家公司共出售了面值为1245亿元的不良资产，收回现金262亿元，回收程度并不令人满意。于是，寻求多种回收渠道便成为当务之急。实际上，4大资产管理公司早在处置工作开始时就已经明确表示，欢迎外国投资者参与中国企业的不良资产处理。对于外商来讲，从资产管理公司手中收购国有企业的不良资产虽然具有风险，但也很有可能出现物超所值的收购，买到含金量高的资产。

　　转变所有权结构

　　伦敦证券交易所主席邓国帅日前在北京访问时曾专门谈到了国企改制问题。在接受记者的专访时，邓国帅强调指出，在国企股份制改造过程中，引入竞争机制、打破垄断是至关重要的，资本市场可以在其中发挥重要作用，外国资本可以扮演重要角色。从英国进行国企改制的情况来看，如果有足够的动力和刺激，资本市场就有能力在相对短的时间内，改变相当比例的初始资产的所有权状态。中国经济在国企股份制改造中面临的挑战前所未有，外国资本在这方面可扮演重要角色。他建议中国国有企业可通过到伦敦上市，充分利用伦敦众多的国际投资者，转变所有权结构，扩展股东基础。

　　他介绍说，20世纪80年代至90年代，英国在60多个主要行业进行了国有企业股份制改造，总交易额超过700亿英镑。能源、电信和交通部门是改造的重点，公司进行了大量的兼并重组。目前，英国的民营公司的估价已超过2200亿英镑，约占英国证券市场总市值的10%；在金融时报100指数所包含的公司中，大约25%的公司是民营化的结果。另外，有80多家主要的海外民营企业在伦敦上市，从国际投资者那里筹集到了他们急需的资金。伦敦证券交易所是世界上最主要的证券交易所之一，拥有全世界最活跃的国际股票业务，其非本土上市公司的数量及交易量均在全球独占鳌头。1995-2001年，非本土证券交易量占全世界的60%-65%，仅2000年就达5.3万亿美元。由于欧洲独特的历史渊源，作为欧洲企业资金中枢的伦敦证交所在帮助国有企业融资方面经验尤为丰富，来自多个国家和行业的大型国企在其民营化过程中都在此上市融资。继1996年中英两国政府签署证券监管合作备忘录以来，已先后有中石化、江苏镇海练化、北京大唐电力、江西同业、浙江东南电力、浙江沪杭甬高速公路等6家中国企业在伦敦上市，总市场资本已超过45亿欧元。

　　谈到英国国企股份制改革中的经验教训时，邓国帅说，首先，一般来说，资本市场和金融系统有能力大量地将国有资产的所有权转移到民营企业。英国当时采取了试探性的态度，由于未来债券和股票发售的不确定性以及政府的干涉，使民营化对经济的影响没有达到应有的积极效果。现在的情况则有所不同，高容量的国际资本市场已经形成，大部分是在伦敦，这个国际资本市场可以让各个国家，特别是中国，按照自己想要达到的速度采取行动。企业在首次公开上市时，不仅要考虑国内市场，还应考虑像伦敦、纽约这样的海外市场，巨大的海外资本对中国的国企改革具有重要作用。

　　完善金融体系

　　当前，银行业的国有产权在世界范围内仍广泛存在。根据世界银行金融政策与战略局局长卡普里奥去年发表的一份研究报告，有明显的证据证明国有制很少能够实现预期目标，并将削弱金融体系。因此，他建议中低收入国家应降低在银行业的国有产权。他对记者表示，国有制往往阻碍了金融部门的发展和经济增长。银行较高的国有制比重常常与较高的利差、较少的私人信贷、低迷的股市以及较少的非银行金融机构信贷相拌而生。不仅如此，70年代国有银行占比较高的国家普遍增长缓慢，劳动生产率较低，信贷配置也更加集中，获得大量贷款的最大20家企业的国有制比重较高。

　　卡普里奥指出，世界银行对阿根廷私有化进程的调查数据显示，私有化可以提高银行业效率。但是，必须指出的是，在不完善的监管环境下，突然和不成熟的银行私有化可能导致金融危机，世行不鼓励一步到位的全盘私有化。一方面许多国家已发展到可以适度拥有国有银行的阶段，另一方面，将一个长期实行国有制的银行体系快速私有化非常危险。90年代初期的墨西哥、70年代后半期的智利和大量转轨经济国家的经历就是教训。谨慎实施银行私有化--做好银行出售的准备工作、解决激励机制的薄弱环节才是正确的抉择。外资银行购买或参股国有银行可以引进技术和金融产品，训练国内银行家，甚至有助于加强监管体系。只要外资银行在有效因素的激励下按高标准经营以维持信誉，这种方法将加快根据市场原则进行的资源配置，同时使发生金融危机的可能性降到最低。

　　卡普里奥说，虽然外资银行的进入会带来一些负面影响，但没有充分的证据表明外资金融机构加大了信贷流量的不稳定或限制了中小企业进入信贷市场。相反，外资银行的进入大大提高了监管与信息披露质量，完善了金融体系，可以提高金融部门的稳定性和运行质量。同时，外资银行进入带来的压力往往迫使国内银行重新审视其成本结构、服务范围和服务质量，最终改善其经营服务，使外资银行无法实现预期的利润增长目标。

　　参股中资银行

　　金融是现代经济的核心，中国银行业的对外开放也是在中国经济体制改革不断深化和经济全球化、一体化的大背景下启动和进行的。1979年我国拉开了银行业对外开放的序幕，允许外资银行在华设立代表处。经过20多年的发展，在华外资金融机构的数量和业务规模不断扩大，已经成为我国金融体系的重要组成部分。截至2001年末，外资银行在我国共有代表处214家、营业机构190家，其中，外国银行分行158家，外资银行总资产452亿美元，外汇贷款总额约140亿美元；已批准31家外资银行从事人民币业务的试点，人民币资产已达450亿元，其中贷款390多亿元。虽然外资银行总资产仅占我国银行业总资产的2%左右，外汇贷款为国内全部外汇贷款的15%左右，但外资银行在促进我国银行业改革与发展、支持我国经济建设方面发挥了重要作用，带来了先进的市场营销观念、先进的管理经验和国际银行业务的先进做法等。

　　按照我国银行业对外开放时间表，加入世贸组织5年后，中外银行将享受同等国民待遇，这对中国银行业将是一个严峻的挑战，中资银行面临极大的竞争压力。今后5年内，中国必须对国有银行和股份制银行进行改革，国有独资商业银行将逐步改造为国家控股的股份制商业银行，股份制商业银行必须实行独立董事制度。戴相龙曾经表示，欢迎外国资本加入到中国股份制商业银行中去，外资参股到中国股份制商业银行的比例将可达25%。中国人民银行银行管理司司长王华庆今年年初也透露，我国将制定有关中外金融机构合作的相关法规，中国人民银行鼓励中外银行通过多种方式、多种形式开展合作，这将有利于中国银行业和中国经济的发展。

　　据悉，过去中外银行间的合作，主要体现在银行贷款、国际结算、拆借市场等业务方面的合作，而目前更大的合作就是外资银行参股中资金融机构。实际上，在中国加入世贸组织后不到一个月，南京市商业银行、上海银行及哈尔滨、西安等城市的商业银行纷纷吸引外资参股或寻求与外资银行合作，深圳商业银行和北京市商业银行也在考虑吸引外资股东。国际金融公司以2700万美元购买中国南京市商业银行15%的股份，成为迄今在国内银行中持股比例最多的外资股东。上海银行一次签署向3家外资银行和机构转让13%的股份，其中汇丰银行占8%，香港上海商业银行占3%，而国际金融公司的持股比例则由原来的5%增加到7%。

　　此前，国内第五大商业银行-交通银行吸引外资参股的计划也获得监管部门的批准，外资参股比例可达15%。中国银行业对外开放已经取得了实际性进展。

　　外资参股中资银行将获得双赢的结果。对国际金融公司来说，无论参股上海银行、南京商业银行，还是筹划中参股民生银行，都有望产生相当不错的投资回报。通过参股中资银行，可以迅速实现本地化，借助中资银行的资源优势、网络优势以及与客户的渊源关系，迅速扩大业务和产品范围。较之国有独资商业银行，外资目前看中投资的股份制商业银行，在资产质量和治理结构方面更具优势。以南京市商业银行为例，该行前5年累计实现利润5.8亿元，对股东累计税后回报率达98%。中方股东或中资银行又能获得什么呢？其中突出的收获不仅仅在于资本规模和业务规模的扩大，更重要的是建立了多元化的股权结构，建立了明晰的法人治理结构，能够直接感受外资金融机构先进的经营理念，实现完善经营管理机制的最终目标。被参股的银行通过外资注入，用于充实资本金，将更符合《巴塞尔协议》规定的新标准。资本充足率的提高，可使被参股银行有效增强风险防范能力。

　　亚洲开发银行驻中国代表处经济学家庄健认为，中资银行将获得的最大益处在于，在引资完善法人治理结构的同时，能够"引智"，吸收行业先进经营理念、技术和管理经验，严格按照国际惯例经营和运作，加强金融创新并提高效率。其次，外资银行的参股有助于改善我国现行的银行管理体制，拓宽中小企业融资渠道。目前，由于过分强调信贷风险，银行普遍由过去不计后果的粗放型放贷变为惜贷。在这种情况下，急需资金的广大中小企业因具有较大的不确定性和抗风险能力较低，获得银行贷款的机率非常小。外资的加入可望改变这种情况。通过设立和完善风险担保机制和信用担保机制，在对中小企业的信用和经营业绩等进行跟踪、调查后，银行将加强对中小企业的融资，促进其发展。第三，外资的参股还有利于吸引更加稳定的资金。

　　就具体可追求的收获而言，包括：一是加快与国际接轨步伐。上海银行自1999年有了国际金融公司这个"洋婆家"后，聘请世界五大会计事务所之一的普华会计事务所进行每年两次外部审计；接纳"洋"董事加入董事会，并主动接受花旗银行、荷兰银行、爱尔兰银行等外国银行专家的技术援助。"洋"味渐浓有助于提高股份制银行的经营透明度，摆脱传统银行普遍存在的多种弊病。二是风险抵御能力增强。在资本充足率提高的同时，外资参股的银行通过实行审慎会计制度，有效降低财务风险。三是增强竞争力。目前被外资参股的商业银行均属中小银行，受原有的各种基础、条件和自身特点的制约，要在国内外金融机构林立的市场上争得一席之地并不容易。而外资参股使银行在人才方面产生优势，从而在非传统业务领域体现出竞争力。

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