本刊记者 李英元 陈慧明 陈标杰

　　高科技企业于A股市场买壳上市，就意味着股价翻番、高科技企业及企业家一夜成名，于是，1999~2001年间，大量高科技企业纷纷买壳上市并不断充实着所谓的“高科技板块”。然而，时隔一年之后的今天，当我们回过头去审视这一现象时，却真实地发现：曾经通往辉煌的买壳道路本质上竟是一条幻景明灭之路。

　　国内高科技企业处于成长阶段，其规模往往偏小，而国内上市公司则由于其传统色彩，企业资产规模庞大。买壳上市后，科技资产产生的利润被庞大的传统资产稀释后，资产收益率自然微薄。连续净资产收益率达6%以上才能配股的规定，对于付出巨大代价才得以买壳上市的高科技企业而言，产生出的无疑是小马拉大车的后果。

　　另外，最多数百人的高科技企业，其在买壳上市后，如何安置动辄上千甚至上万的传统企业员工，以及如何融合高科技的企业的管理机制和传统企业的行政体系？如此等等这一系列挑战，都无一例外的成为了买壳高技术企业的沉重负担，甚至使其走向衰落。

　　高科技企业买壳曾经在1999年前享受了天堂之乐，又在1999~2001年间饱受炼狱之苦，而他们的未来则必定是回归人间。这是一首变奏的《神曲》：天堂——炼狱——人间。

　　冷眼旁观

　　出壳入壳，如宿旅店？

　　决非这么简单！否则“金恒生”和“江民”便不会至今仍在韬光养晦。

　　七拐八拐的胡同，破旧的平房掩映着一座白色四层小楼，位于北京西城区锦什坊街265号的金恒生电脑是一家不太容易找到的公司，这与IT企业云集中关村，并雄踞高档写字楼的场面相比，颇有些另类生存的味道。

　　国内高科技企业A股买壳热潮，自1999年起始，到2000年下半年达到高潮。在其席卷了众多IT企业之后，金恒生依然以一副私营公司的面貌维系着自己的经营。

　　“我原来只懂怎样经营电脑，但现在对资本运作已经很清楚了。”金恒生电脑有限公司总裁张曙光说道。从只懂产品经营，到娴熟于资本运作，国内众多IT企业的掌门人都走过了这样一个历程。早在1999年，一家张曙光现在不愿透漏姓名的券商主动找过来，极力撺掇金恒生在国内A股买壳上市。但仅仅接触几次，张曙光就选择了放弃，当时给自己的理由：“一是买壳过程长；其次是融资周期长。”

　　其实张曙光当时并没有完全理解券商的用意，在国外成熟市场情况下，买壳的目的无非是通过市场进行再融资，这个过程在国内确实是漫长了些，毕竟要连续3年赢利，并且净资产收益率要在6%以上。但如果透悉其中窍门，只需顺手做些老鼠仓，或者把上市公司当成提款机，便可有大笔现金入账。“现在这家券商已经做得很大了”，张曙光说。看来买壳上市的生意的确兴隆。

　　地处北京中关村黄金地段的数码大厦尚未整修完毕，其中的第7层和第13层的产权即已经归属于了北京江民科技有限公司。“我们原来在紫金庄园的办公场地也是自有产权，其实这也体现了王江民老师稳健且着眼长远的投资运营理念。”江民公司总经理助理王浩如此评价。宁愿买楼而不买“壳”，作为国内最具实力的杀毒软件公司，江民科技能在一派浮华声浪中保持清醒确属不易。

　　现在该出手了，一向出言谨慎的王江民明确提出上市计划，并且已经开始了紧锣密鼓的筹备工作。其目标是香港主板或国内A股，但基本上已排除了借壳上市方式。“保持品牌的纯粹性是我们所首先要考虑的”，王浩解释说。“默默包装，闪亮登场”，这才是江民科技所追求的效果。

　　东方高圣公司研究主管高磊，对众多企业由买壳后的短暂辉煌渐而走向衰亡的现象感受颇深，“国内资本市场风行一时的买壳上市多属财务性并购，实施重组不是出于产业战略的角度，而仅仅属于资本运作的范畴，这就注定了上市公司会在后续的经营中出现问题。”而对于高科技企业，想找到能与自己形成产业互补的壳资源更是近于无望。于是，便有了让人费解的软件与钢铁的联姻、电子与商厦的结合……

　　问题还不止于此，“我们的高科技企业和国外是不一样的，普遍规模较小技术含量较低，但恰恰是这些年营业额不过数亿，主营业务基本局限在制造、销售等传统领域的国内高科技企业，却被国内资本市场过早催熟，纷纷赶赴资本市场用本来就紧张的现金购买上市公司资产，以便实现借壳上市的目的。”

　　反观我们的上市公司，一个不争的事实是，这些企业往往动辄几亿甚至几十亿的资产总额，附带着几千甚至上万的企业员工。将仍显稚嫩的高科技企业放到生存环境恶劣的传统上市公司中，高科技企业连存活都成了问题，更何况所谓的高速发展了。

　　高磊接着做了一个比喻：“高科技企业是千里马，自己跑比火车快，但如果要它拉动火车跑，结果往往是被拖死、累死。”

　　不过，能上市毕竟还是一件好事。因此，虽然不少局外人对买壳上市冷眼旁观、危言耸听，还是有更多的高科技企业禁不住诱惑而一头扎了进去……

　　其中的真正甘苦只有他们自知。

　　个中滋味

　　掘地三尺去买壳。

　　而高科技企业一旦走入壳中，命运轨迹便由此改变。等待他们的也许会有“天堂”，但肯定少不了重重“炼狱”。

　　第一重：内部人阻击

　　有一个地方上市公司，该公司由该地区的前建行行长牵头组建，但建行并没有投入资金，而是由另外5家关系企业投入，该行长却担任董事长兼总裁。但可笑的是其他5位董事在公司成立多年之后互相仍不认识，而也没有人知道董事长代表的是哪个股东的利益。在这种情况下，这个公司的董事长完全控制了这家企业，资金的来源和去处只有他一个人知道。可以毫不夸张地说：“如果原公司管理层不合作，你进了公司之后，连钱在哪儿都找不到。”知情人透露说。

　　这些人的能量显然不容小觑。但买壳重组必然涉及到上市公司内部的人事调整和利益洗牌，因此就很可能有既得利益的“内部人”不欢迎外来的“异端”，即使发生股份转让关系的股东之间已经达成了一致，当局的“内部人”也可能半路杀出反对买壳方的重组。

　　案例1 阻击华建

　　高科技的光环真的完全消散了吗？至少，济南百货(600807)曾令中科院旗下的华建电子颜面扫地。

　　2001年3月31日，济南百货(600807)第一大股东济南市国有资产管理局与华建电子有限公司签订《股权转让意向书》，由此拉开了华建借壳的序幕，其后签署的《股权转让协议》及《股权委托管理协议》则进一步明确了双方的权利和义务。虽然国有股转让事宜尚需报批，但根据相关协议的授权，华建电子已经拥有了济南百货29.8%的表决权，入主济南百货已算既成事实。

　　然而济南百货当时的管理层并不欢迎这个“事实”，而且要极力推翻。“华建不具备重组济南百货的实力和资格”，时任济南百货(600807)董事长的李增起、包括部分董事会成员在内的10多名高管人员，以及1000多名济南百货职工联合签名表态，反对华建电子入主。他们提出的理由主要有三：1)华建电子资金实力有限，不足以帮助公司偿还债务和安置员工，而且其重组动机值得怀疑，若华建入主，济南百货将前途不明；2)根据华建电子2000年财务报告，若购买济南百货29.8%的股权将使其累计投资额超出净资产的50%，显然会违背公司法；3)3月22日前，华建电子在给济南市政府的报告以及对外宣传中，一直自称是“华建集团”。但提出重组济南百货的却是注册资本只有500万元的华建电子，带有明显的欺诈性。

　　僵持。在华建电子实施重组的合法性得到确认后，济南百货当时的高管层依然坚持反对。对于当时局面，华建电子董事长黄铁珊曾表示，入主董事会有两条路，一是通过老董事会改选，二是凭借10%以上的大股东身份自行召集临时股东大会。但由于不愿与公司管理层激化矛盾，酿成对抗性关系，在三个多月的时间里，华建电子耐心地等待济南市政府和济南市国资局的工作成效，直到8月15日。

　　8月15日，济南百货董事会审议通过了关于不同意华建电子有限责任公司对公司进行重组的决议，并要求济南市国资局立即终止与华建电子签订的《股权转让协议》和《股权委托管理协议》。支持华建重组的济南市政府再也按捺不住，国资局便在11月8日召开临时股东会，免去了李增起等人职务，华建电子则有四人当选董事、三人当选为监事，来自华建电子的黄河燕出任公司新任董事长。华建电子终于冲破了“内部人”的羁绊。

　　在选题采访过程中，华建公司熟知内情的徐庆峰以话题敏感为由不愿多讲。也许，华建还并未完全从“内部人”的阴影中走出。

　　不管怎样，这只是炼狱过程中第一道坎儿，济南百货(600807)2001年的巨额亏损、“历史遗留问题”中的高额逾期债务等还会给华建电子带来大大小小的麻烦。

　　第二重：无底洞

　　当面阻挠、正面冲突等问题由于是暴露在明处，通常还可以找到应对之法，对前景也能得出相对清晰的预见。从这个意义上讲，最可怕的事情是你根本不知道后面会发生什么事情。许多上市公司的“壳”就是一个漆黑难辨的无底洞，一旦陷入其中你便无法自拔，只能任由变故横生。

　　“到处是‘雷’，为确保客户利益，不能有丝毫马虎。”专注于上市公司并购业务的东方高圣公司随着相关经验、教训的积累，对于特定的并购项目，在尽职调查方面所投入的人员数量和工作时间在逐渐加大。而同时，因在尽职调查阶段发现疑点而半途而废的项目也越来越多，都是让那些可怕的陷阱给闹的。

　　案例2 隐晦的陷阱

　　一个业内人士透漏，其作为财务顾问以帮助某个高科技企业实现A股买壳的公司，在企业双方已经做完尽职调查，并且就相关条款达成了协议的情况下，该高科技公司的负责人询问上市公司总裁：“您是否能对协议中的企业资产情况进行承诺，确保企业的负债、现金流量等数据属实？”

　　----该上市公司总裁一阵犹豫，最终没有做出肯定的答复。该高科技企业最终还是进去了，但仅仅几个月后，就迫不及待的要求退出，原因是整个企业的资产状况远非协议条款所表述的那样，而当地银行等债权部门在收购完成后的第一天就找上门来了。用那个高科技企业总裁的话说：“我们就是做死了也无法把巨额债务的窟窿补上。”

　　“该公司能否把窟窿补上我们不知道，但几乎可以肯定的是它已经很难活着出来了。”对此，财务顾问也是爱莫能助。

　　第三重：没米下锅

　　“锅”架上了，“水”烧开了，却突然发现自己并没有米。

　　出现这种局面，显然不能归罪于别人。不过，对于高科技企业来说，贪功冒进与远见魄力之间的分寸确实很难把握。由于长期受“速度”、“先机”、“变化”等词语的熏染，高科技企业更加崇尚“圈地策略”，可是跑马占地之后的问题在于：不管有没有收成，你都得花钱养着它。

　　案例3 虚无主义的尴尬

　　两年前清华紫光集团宣布斥巨资进军生物医药产业并借壳古汉集团的时候，古汉集团股票倍受追捧，最高涨幅达500%。而如今已经辉煌不在。

　　2002年1月19日，紫光古汉刊登了年度预亏公告，这是自清华紫光集团借壳入主以来的第一次。两年来作为第一大股东的紫光集团苦心孤诣支撑着古汉集团，却仍然摆脱不了业绩连续下滑的黯淡境地。

　　2000年3月，紫光集团开始和古汉集团第一大股东商谈收购国有股事宜，8月就成功收购4352.4万股，使紫光占有该公司21.44%的股份，并成为这家中药品生产企业的第一大股东，公司股票简称也随后改为耀眼的“紫光生物”。

　　然而公司业绩只是在2000年短暂的提升后就陷入滑坡。2001年中期，每股收益只有0.021元。即使在实现净利润比上年增长143%的2000年，也潜藏着危机：公司2.8亿元的主营收入竟然带来了1.88亿元的巨额应收账款。紫光集团在“壳”中刚刚坐定，地面就开始酥软下陷了。紫光集团有否做过详细的论证不得而知，但据紫光古汉的董秘廖德林透露，入主前紫光集团跟古汉集团仅有过短暂的一、二个月的接触考察，双方便迅速结合。

　　紫光集团只能继续支撑着这个“壳”。现在看来，紫光集团借壳后得到的好处，仅仅是集团的“紫薇”牌卵磷脂产品由紫光生物总经销，以及在2001年转让了两个产品给紫光生物。而紫光集团原先设定的做化学合成药、生物制品的计划并没有在紫光生物实现。廖德林说，紫光集团注入的资产没有利润，只是一直在做产品研究，至今在生产领域没有产品出来。他估计要到明后年才能把产品开发出来。就在2001年11月28日，紫光生物的股票简称改为“紫光古汉”，隐去了“生物”字样。面对着紫光古汉是否具有生物概念的提问，廖德林一再声称把“生物”换位“古汉”是为了突出古汉集团的销售品牌。

　　对于紫光生物来说，清华紫光集团的进入还没有为它装进去多少新的内容。借壳重组之后所改变的只是“壳”的归属而不是“囊”的实质，这样自然就无法凭空生出自我造血的能力。

　　在外界看来，紫光集团是在准备不足的仓促情况下就把自己装进了套子里。也许紫光集团还有其他的图谋，但不管是否如此，在目前的情形下，它都要默默承受一些痛楚，把“壳”养下去。从2001年2月26日到2001年8月21日，紫光集团累计为紫光生物的6次借款共1.2亿元和1.1亿元的银行授信提供担保。廖德林说，为借款提供担保体现了大股东对公司的支持，“公司贷款是没问题的，”不过贷款实在是出于无奈，紫光生物何尝不想通过增发来再融资。2001年5月，股东大会通过增发不超过3000万股股票的议案，但因公司业绩不佳而致使增发设想流产。现在廖德林也只好淡然陈词：贷款也是融资。

　　除了融资，紫光集团还要负责清账。2001年10月，紫光生物出资1606万元投资兴建的旅游宾馆——古汉山庄，因不符合《湖南省武陵源世界自然遗产保护条例》的规定，作为违法建筑将被依法拆迁。2002年1月26日，紫光集团与紫光古汉签订了《债权转让协议》，在2002年3月30日以前，以现金1450万元购买紫光古汉1998年至2000年9月期间形成的等值的应收账款债权。

　　如此尴尬境地，紫光看来只能默默面对、等待。

　　第四重：融而不合

　　买壳重组自然意味着两个公司的融合，但对于高科技企业和传统上市公司而言，融合之路往往是融而不合。

　　也许是代沟。新经济和传统产业在模式、思路和步调等方面都有着很大差异，若事先未能达成共识，高科技企业在入主传统上市公司后难免会遭遇新旧碰撞所带来的烦恼。而且新旧之间经常是难以达成妥协，创智曾经与五一文就闹到了“有你无我”的地步。

　　与此相关，新公司与原上市公司在企业文化、用人机制等方面的不同也会妨害公司重组后的戮力同心，甚至在特定条件更会导致矛盾激化，从而影响公司的正常运营。

　　案例4 新老冲突折磨创智

　　1998年4月15日，湖南创智科技有限公司以账面部分净资产4335万元作为出资，与湖南五一文实业股份有限公司(0787)共同成立湖南创智科技有限公司，并持有新成立公司51%的股权，从而间接控股五一文，成功实现买壳上市。由此之后，该股股价飚升100%，但创智却陷入了无休止的内部矛盾中。

　　----最初的起因是原五一文和创智管理层之间的意见分歧所致。五一文作为一个商业公司，和作为高科技企业的创智在管理理念上存在巨大分歧。“他们坚持认为北斗星商场的楼比我们开发的软件值钱。”创智集团董事长丁亮说道，“同时不能让他们理解的是高科技的投资为什么那么高。”但实际情况却是，商业赔钱，而软件赚钱，不过软件赚来的利润基本上被商业这个黑洞吞噬了。

　　为此，丁亮和原管理层之间的摩擦日益激烈，但董事会的7个成员中，作为发起人的创智只占其中的1票。于是，企业的资产处置以及进一步重组根本无法进行。断断续续的争吵转变成为激烈冲突，到了1999年整个公司的业务差不多停掉，而丁亮几乎被逼到辞职的境况：“他们不愿意退出历史舞台。”

　　最后，创智提出了最后的条件“要么五一文全部退出，要么创智退出。”前五一文的管理层权衡再三之后，最终选择了彻底离场，但创智却不得不以7000万人民币的代价收购剩余的全部资产。

　　经过再次股权变更之后，创智董事会发生了根本变化，原有的7名董事变成了现在的11位，其中创智占5个名额，国信2个，另设4名独立董事。剥离五一文和北斗星资产的重组活动开始着手推进。

　　但当创智利用市政府拆掉五一文商场修建五一路的机会，趁势辞退其500名员工时，又一次惹祸上身。颇富斗争经验的商场员工开始有组织地对创智进行报复，整个创智软件园处于封锁状态，使得创智的日常工作基本停顿。在市劳动局的协调下，与员工代表的几次谈判后，创智最终以1700万元的代价把原商场员工工龄一次性买断，这次事件才算了断。

　　然而，一波刚平，一波又起。此前已经剥离的北斗星商场看到五一文员工收益颇丰，十分眼热，便也跳出来趁势大闹。混乱局面已经根本不是创智所能控制。

　　原以为花4335万就可以实现买壳上市并打通融资渠道的创智，历经将近2年的业务停滞，花费了1.3亿人民币的代价，才从真正意义上完成了对上市公司的整合、控制,考虑到创智在1999年通过10配3从资本市场融资1.2亿，但和代价相比之后，创智实际上仍然亏空近1000万人民币。

　　当然，从这一系列困境中脱离出来的创智，最终通过对前五一文的彻底重组，逐步走回了企业经营的正轨。2001年，创智业绩相比于2000年增长50%。

　　第五重：融资受困

　　“根据我们的调查，100%的企业上市的首要目的就是融资。”高磊从客户反馈的调查表中得出了这一结论。

　　但上市公司与股市融资能力并不具有必然的相关性。除了三年连续盈利、净资产收益率6%以上的条件外，以借壳方式上市的企业还可能遇到其它融资障碍。

　　科利华(600799)正是这样的一个案例，在三年的时间里，面对触手可及的股市资金，却一直无力伸手。

　　案例5 顽债拖累融资

　　“我们要成为中国的微软，所谓‘中国的微软’，就是要在国内股市市值第一”。据有关报道，1999年4月19日，科利华的领军人物宋朝弟曾充满信心地如此宣言。

　　三年时光流转，科利华(600799)仍然是“科利华”，与“中国的微软”尚未发生干系。但必须承认，在高科技概念激情澎湃的1999年，科利华(600799)无疑是当之无愧的大黑马。从科利华教育软件公司重组阿城钢铁的消息传出，到科利华入主成功之后的较长一段时期内，该股股价保持了总体上扬的大牛势，而在2000年2月14日更是创造了这支股票有史以来的股价最高点：38.72元。

　　最“软”的吃掉了最“硬”的，以钢铁为主业的阿钢集团被以教育软件为主业的科利华取而代之，成为更具领袖气质的新任大东家。但是吞咽容易消化难，这位最“硬”的原大股东注定会给科利华(600799)带来一些麻烦。

　　“软化”钢铁的思路从一开始就是重组各方的共识，“科利华与阿钢集团在关于公司未来的发展战略和运作模式等方面没有出现过分歧，而且在具体合作中，科利华的创新能力和阿钢的制度管理优势形成了有效互补。”科利华(600799)副总经理兼董事会秘书孙斌认为公司内部一直相处融洽。

　　但理念一致并不足以绕开现实问题，科利华本想以借壳打开融资通道，却始料未及地陷入了只出不入的资金困境，而且在这个泥潭里一待就是三年。科利华(600799)在2000年的年报中指出：经营中遇到的最大问题是“进一步发展所需资金短缺问题。公司设计开发的‘校园网’等教育类项目和‘B TO B交易场’等电子商务项目形成产业化的资金短缺，公司的可持续性高速发展受到制约。”而根据其2000年的中报，科利华(600799)的全部货币资金仅4529万元。而恰是在此时，公司的股价开始萎顿下来，显然，这一走势不能完全归因于当时的外部经济环境。

　　股市直接融资？此路不通。

　　由于原大股东阿钢集团拖欠上市公司巨额应收款，根据证监会有关规定便无法进行配股或增发。让阿钢集团在短期内以现金偿清债务显然不切实际，于是，科利华便在银行贷款融资的同时绞尽脑汁地开始了旷日持久的清债攻坚战。首先承接了阿钢集团价值11555万元的资产(实际实现过户8575万元，其余部分抵偿了对上海双威公司进行采购的应付款)；在2000年又拟实施债权置换的大手笔，以科利华教育软件公司所收购的量子益华公司80%的股权与阿钢集团2.62亿元的债权实行置换(后因该应收款以其他方式得到了清偿而未予实施)；在2001年，以1.7亿元相关债权收购北京科利华教育软件技术有限责任公司持有的北京科利华科技孵化器有限责任公司80%的股权……

　　终于，在2001年8月公司临时股东会通过增发议案之前，公司对阿钢集团的应收款全部清理完毕。如果不出意外，科利华今年可实现增发融资，也许苦日子总算熬出头了！但科利华上市这三年来着实不易，每清理一笔应收款都要蜕掉一层皮，每从银行借一笔款都要实实在在地增加一块利息支出。的确如此，根据金融街网站所公布的该公司财务指标，其利息倍数已从1999年6月30日的35.45骤减到了2001年6月30日的3.16，为了获得贷款，科利华教育软件公司对上市公司持有的所有股权都已被质押出去。

　　2002年3月29日，科利华发布公告，将其部分钢铁资产转租给西林钢铁，科利华仍然在为冲出买壳之后的“炼狱”而努力。

　　第n重：层出不穷

　　炼狱到此并没有结束，但我们也无法一一列举，而且老革命也还会不断遇到新问题，在此省略为第n重。

　　地方性壁垒。国内上市公司大部分属于地方企业，自然而然的也就和地方行政部门产生了不可分割的利益关系。在我们所观察到的国内上市公司的股东构成上，第一大股东为地方国资局或者财政局的企业比比皆是。

　　在这种情况下，高科技企业要想买壳上市，其涉及的地方关系就注定方方面面，不一而足。高磊说道：“要想顺利重组一个上市公司，和上市公司达成协议并不是决定性的，其后面往往还跟着市政府、国资局、工商局、税务局等等一系列政府部门。”在如此众多的环节中，任何一个环节出了差错，都会导致整个收购计划的流产。

　　买壳买成包袱。买壳上市，高科技企业也必定是通过改善上市公司经营状况，以求满足证监会的配股增发之规定入手，最终实现二次或者多次融资。然而国内的现状如何呢？一个仍具备再融资能力的上市公司，根本无法想象其会允许其他企业来对其进行重组。

　　每当一个股票被挂上ST标记之时，往往也是这只股票开始暴涨之际，这一现象曾经为业内人士所广泛诟病。但同样众所周知的是，一旦一家企业已经无法延续其经营时，也就到了寻找买家的时候。高科技企业往往成了主要的买家，因为投资者或者投资银行都希望由此获得超额利润。

　　但国内具备像联想这样年营业额几百亿的高科技企业其实寥寥无几，更多的是像金恒生这样，年营业额几个亿的居多。他们买壳上市之后，原本还算不错的净资产收益率，放到几亿股的盘子里，填补亏损之外，已经所剩无几。更何况一旦配股或者增发，盘子进一步扩大之后，自身的业务不能随着资产的增加而有效成长的话，其负担更是不堪忍受，自然谈不上什么再融资了。

　　掺水的资产。重组过程中被收购方高估资产，造成收购成本巨大。事实上资产已成清汤寡水，借壳方叫苦不迭。

　　使假的报表。国内上市公司虽然真实业绩差强人意，但财务报表的“制作技巧”却堪称一流，尤其是在某些会计师事务所的帮助和配合之下，完全可以倒转乾坤，变黑为白。借壳者若不明就里，很可能会在迷账重重之中咽下苦果。

　　抵押风险。一定要看清楚，名义上到手的资产和股权的真正主人是谁。庞然矗立在眼前的办公大厦很可能已经质押给了银行，股权也是一样，特别是当ST公司面临破产边缘，往往是重组方拿出了真金白银，却发现股权已被法院拍卖，煮熟的鸭子飞了。

　　背景资料：买壳重组相关监管法规的不断调整

　　1998年2月25日，证监会发布了《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》(证监上字【1998】26号)，对于主营业务变更视同新上市，要求按新股发行程序报证监会审批。通知明确规定：上市公司通过置换资产变更主营业务，导致上市公司上市主体资格发生变化的，必须报中国证监会按新股发行程序重新审批。未经中国证监会批准，上市公司不得擅自行动。

　　根据1998年以来试点的情况，在26号文件的基础上，2000年6月26日，证监会出台了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(证监公司字【2000】75号)，对重大重组的监管由过去的审批制调整为事后备案，在坚持充分信息披露的前提下，鼓励上市公司通过重组改善资产质量，重组效果好的，一年后可申请增发。该通知生效之日，1998年26号文废止。

　　75号文对鼓励重组、提高上市公司质量发挥了积极作用，但同时也暴露出不少问题。为此，证监会重新修订了75号文，于2001年12月13日颁布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知(证监公司字【2001】105号)。新通知对重大重组的监管由事后备案改为事中审核，并规定上市公司重大重组达到一定规模视同新公司上市，须提请发审委审核，遏制了报表重组和虚假重组，从而鼓励了实质性重组。该通知2002年1月1日起生效，2000年75号文同时废止。

　　2002年3月20日，为进一步规范上市公司重大购买、出售、置换资产行为，中国证监会在发审委委员中挑选出部分专家委员，在发审委下设立了上市公司重大重组审核工作委员会，专门对上市公司达到特定比例的重大购买、出售、置换资产行为进行审核。

　　历史人生

　　重重炼狱当然不是买壳上市者的全部人生。

　　在壳资源严重稀缺的年代，能借到壳本身就是一种成功，上市则意味着涅磐，使原本默默无闻的小公司一夜成名，企业形象骤然提升。倘若身上恰好又贴着“高科技”的标签，那就“火”定了。

　　“重组+高科技”，绝对完美的概念组合！中国股市有过太多的垃圾股因此鸡犬升天、扶摇直上，如果借壳者谙熟二级市场翻云覆雨的操作手法并用心实施，必能通过黄金遍地的股市挣得钵满盆盈。

　　这是高科技公司借壳上市的“天堂”。

　　然而“天堂”终究多了些虚幻的色彩，其中大量掺杂了公众与投资者跟风揣测而来的主观意象和上市公司自身飘飘然的忘情感觉。现实的铁律不会无原则地维系这种脉脉温情的“天堂”生活，只要是泡沫，就肯定不会长久，Nasdaq的.com们便是明证。

　　因此，对于买壳上市的高科技企业，直面现实最为重要。整合资源、理顺关系，使人员、资产、业务、产品等方面在更高层次上形成更具竞争力的组合态势，方能使其战略指向永远真金白银的赢利之途。

　　买壳后的重组阶段是“炼狱”的过程，也是高科技企业生命周期中至关紧要的几步，它将决定公司的真正前途：回归人间或跌入地狱。

　　天堂——炼狱——人间(地狱)，构成了一首变奏的《神曲》，也正是高科技公司买壳上市的主旋律。

　　前仆后继的个股人生衔接在一起就是总体性变迁的历史轨迹。纵观高科技买壳上市群体在不同时期的情境遭遇，同样可以感受到整个历史步调也在循着天堂、炼狱、人间的三部曲而逐渐延伸—

　　1999年的科利华(600799)黑马狂飙，甚至爱屋及乌地引起了钢铁板块的上涨潮，是为“天堂期”。

　　接下来，天堂的时日渐行渐短，直至完全略去。

　　2001年，华建电子甫一亮相便被严厉质疑，历史来到了“炼狱期”。资本市场正在从冲动走向理性，概念本身的力量逐渐消解。

　　前方应该是永恒的“人间”。就如成熟的资本市场，上市公司规范的战略性重组将成为主流，高科技公司借壳上市也将是波澜不惊。“买壳”只不过是公司上市的一种手段，仅此而已！

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