文/本刊记者赵代波周云成

　　在中国，董事会与经理层总是存在着这样那样的矛盾，尤其是在职业经理人飘洋过海登堂入室之后，这种矛盾愈加突出。国有企业自1992年就开始了公司制改革，民营企业出于对“现代企业制度”的追求，纷纷在企业里增加了“董事会”的席位，但直到今天，董事会这个舶来品仍然显得有点水土不服：兰州黄河企业股份有限公司原总经理王雁元演绎了“黄 河变局”，创维集团中国区销售总经理陆强华因不满董事局主席的“明升暗降”而拉上部队空降高路华，喷施宝总经理王惟尊被董事长告上法庭，荣事达原营销总经理李洪峰出走……

　　其中的是是非非、恩恩怨怨自不必细说，但实际上，董事会与经理人在企业管理、经济效益、人员使用乃至一些细枝末节上的冲突导致恶语相向，董事长和总经理协调配合不够，职责错位，内耗严重，使我们看到董事会和经理人在市场理念、管理方法以及性格禀赋上的差异，以及中国传统文化在遭遇全新制度冲击时的强势反击。

　　经济环境与目标理念的错位

　　2001年2月19日，在杭州高科技投资公司(杭高投)做了4个月零24天总经理的留洋博士廖柏樵被解聘，导火索是廖柏樵发现自己签发交付财务部门执行的职工工资表，被副董事长陈长泉批注修改，并重新签字审批了新的审批表，出纳方某按陈长泉签批的工资表签发了支票(按照授权，陈长泉只有审核权而无签字审批权)。廖柏樵认为方某严重违反公司纪律，在要求方某做出书面解释未果的情况下将其解聘。当天下午，廖柏樵就被通知停止总经理职权。

　　此事的深层原因其实在于董事会与总经理在管理方式和理念上的重重矛盾，廖柏樵不能“有效地贯彻执行董事会的决议”，包括廖柏樵与董事会在组织员工培训、购买办公设备及合并两家资产质量“惨不忍睹”的单位等方方面面的矛盾。人们开始质疑：“做一个好的职业经理人是否应该先学会做官？”“董事会与经理层是一种契约下的平等关系还是简单的上下属关系？”这或许正是廖柏樵失败的根源所在。从公司法规定看来，经理应该无条件服从董事会的决策，而廖柏樵根据一种“正常”的思维，总经理与董事会签订聘用合约之后，就应该是一种契约下的平等关系。两种思维看似相同，实质上却会造成巨大的差异：在董事会或董事长与经理的经营观念发生偏差的时候，应以何种尺度为评判标准？

　　与廖柏樵同董事会的重重矛盾不同，厦门金龙联合汽车工业有限公司总经理庹新永获得了董事会的充分信任，却利用董事会的一纸授权，2001年6月，在设立下属子公司金龙汽车工业(苏州)有限公司后，庹新永指定的代总经理陈江峰通过增资扩股，使厦门金龙丧失了对苏州金龙的控股权。

　　这个案例的突出之处在于，正是契约下的“平等关系”使厦门金龙遭遇滑铁卢。在董事会与经理层之间权力的平衡已经成为中国企业的一个巨大难点。一个企业里不能只有一种声音，这是董事会与经理层分权的基础；但一个企业里显然只能有一个决策者，这是目前中国公司治理结构越走越远的根本原因。

　　中国素来崇尚“宁为鸡头不为凤尾”，“天无二日国无二主”，因此，在一个团队里面，两个领导者极难做到和谐共荣，尤其是在权责不明确的情况下。表面上看，中国公司法明确规定了董事长是法定代表人，经理应该无条件服从董事长，但由于在实际操作中，经理几乎是企业一切事务的执行者：主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案……这种“主持工作”即意味着经理是企业的实际领导者。而董事长的法赋权力在这个时候显然敌不过情感上的不服。

　　另一方面，董事长是股东会权益在企业的具体体现和执行监督。其法赋职责是“决定公司的经营计划、投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；聘任或者解聘公司经理(总经理)……”既然法律赋予董事长(董事会)最高的权力与最大的责任，在企业里的声音自然要随处体现出来。

　　设立董事会很大程度上是希望依靠“集体的力量”避免个人决策的失误，但董事长与经理层在权力上的追逐，中国人对于希望实现个人价值而不是团队价值的人性传统，使董事会与经理层不可避免地陷入内部人控制的泥潭中。

　　两权分离导致内部人控制

　　2000年在中国大地上曾发生一场“经理革命”，国内最大的燃具企业“华帝”7位创始人隐退，大学文化的原企业营销部经理姚吉庆出任总经理；乡企龙头老大科龙总裁由原容奇工业公司的负责人徐铁峰出任，王国端担任董事长；惠州的著名私企“侨兴”也聘请职业经理人出任总经理，老板吴瑞林退居幕后；“长虹”、“方太”、杭州万向集团等也换帅……但时至今日已物是人非，姚吉庆改任华帝炊具有限公司总经理，屈云波出走，长虹倪润峰再掌帅印，方太重新归位家族制……

　　考察中国特色的董事会，我们惊讶地发现，中国绝大部分民营企业董事会形同虚设，就是在被称为公司治理结构改革得较成功的上市公司里，也有50%以上企业的董事长和总经理由一人兼任。而在董事会与经理层分立的企业里，董事会与经理人的矛盾冲突却愈演愈烈，我们进行了近10年的公司制改革，几经沉浮，从终点又回到起点，离梦寐以求的“经营权与所有权两权分立”目标似乎已越来越远！

　　中国大多数民营企业里，创业者任董事长，儿子是总经理，家族成员是董事，其实仍是一种家族管理的模式。他们设立董事会实际上只是因为《公司法》的要求，并未真正理解现代企业制度的核心意义。这种模式中总经理一部分由外人担任，大部分仍由创业者兼任。从现实情况看来，前者在中国失败的案例举不胜举，其原因有两个：一是总经理打工思想的存在，好一点的选择离开原企业自谋发展，如吴士宏公开承认自己不是个成功的职业经理人，总是摆不正自己的打工心态，想自己做老板。今年初，陆强华将高路华总体租赁，也实现了“从职业经理人到老板”的梦想；更有甚者则利用原企业的资源为自己谋划，或者干脆架空董事会，通过种种手段改朝换代，形成内部人控制，演绎出一轮又一轮的“黄河变局”。二是董事会与经理层在经营理念、个人禀赋、经营目标等方面的严重分歧，董事会与经理层互为牵绊，最终往往是经理不得不挂冠而去。

　　按四通段永基的说法，国有企业及上市公司董事长和董事的产生都由政府、党委指派，而且常常是“某个同志快退休了，安排一下去当董事长”，既无相关的决策经历，也没有对资产保值增值的必然追求。经理层同样作为“政府的人”，而且在企业具体运作方面起主要作用，与董事会的矛盾自然而然地会产生。

　　西方国家的公司治理结构，无论是英美型还是日德型，都强调在全社会建立“健全的会计制度、企业信息披露制度、有效的调查机构和可靠的执法部门”，从制度本身看，东西方并无实质上的不同，关键在于整个经济和文化环境的不同，形成了东西方不同的治理结果。

　　两权分离的理性回归

　　著名经济学家吴敬琏有一次在回答关于职业经理人的话题时说，销售额1000万元的企业，请了职业经理人，老板干什么？这话其实点出了我国企业的一个根本误区：董事会与经理层的分离，在大多数时候根本没有必要。

　　对占据了中国企业的大多数的中小企业而言，董事会与经理层的两权分立不但没有好处，反倒会起羁绊作用。很多企业董事长与总经理一体，企业的运转反而正常；中国过去20年来个私企业和乡镇企业经理一人决策，发展迅速大大超过了国有企业；中国香港和台湾、韩国以及与中国有较深文化渊源的东南亚国家，广泛采用家族管理体系，也获得了巨大的成功。企业是一个经济组织，决策权的高度统一是企业成功的基础，董事会常常会与经理层形成权力的分散与牵扯。对规模不大的企业而言，简单化的决策既直接有效，又迅速快捷，最利于企业的发展。如果要避免决策的个人化，完全可以通过智囊团的形式来解决。

　　对大企业及国有企业、上市公司而言，由于所有者缺位，或者由于企业规模庞大，股东对企业经营者实行有效监控很难，需要通过董事会帮助决策者进行集体决策，同时对经理层形成权力制衡，这时候董事尤其是董事长的任职资格成为企业生存和发展的关键。通用汽车公司在其董事会治理准则中明确规定：董事会的责任是定期对管理层的政策和决策进行监控，董事会成员要保持适当的技能和特点，包括多样性、年龄、技能甚至国际化背景等。

　　从去年开始，MBO似乎已被越来越多的上市公司所接受，据媒体报道，宇通客车已准备实施其MBO计划，由董事长兼总经理汤玉祥等管理层控股的上海宇通创业投资股份公司，通过协议转让的方式，收购郑州国资局下属的宇通集团89.8%的股份，而宇通集团持有宇通客车17.19%的股份，是其第一大股东。如果此交易完成，上海宇通将间接成为宇通客车的大股东，实现管理层控股。此外，华晨集团的董事长仰融以自筹资金的方式购入流通股，成为该公司第三大股东；香港上市公司金蝶国际总裁徐少春通过协议转让方式成为金蝶国际的第一大股东……

　　有专家指出，MBO将成为中国未来的一种趋势。据业内人士分析，国内实施经营者持股的上市公司不下百家。同时，对经理层而言，经理人高度持股是解决目前董事会与经理层矛盾的一个切实可行办法。大量实践证明，经理人高度持股既可避免管理腐败，也可解决权力分散问题。在这种情况下，董事会与经理层的分离与否不再是漩涡中心，国有资产的保值增值的关键在于国有资产的代表者(政府)能否选择合适的经营者，以及能否通过专门的机构(监事会或纪律委员会、国有资产管理公司等)来监督经营者实施有效的经营。(编辑白勇）

　　中国特色的董事会：理论和实践的悖论

　　《商界》文章：董事会和监事会--谁来“监”谁的“事”？

　　《商界》文章：董事会与股东会--资本的霸权与影子的扩张

   股票短信一问一答，助您运筹帷幄决胜千里！