仲继银

　　大多数董事会评估和批准主要的战略决策，但是很少制定战略。增加独立董事，建设一个具有多样化背景的董事会可以为正确的战略制定增加价值。即使一些很小的企业，如果做的事情比较大，涉及的方面比较多，用一个具有多样化背景的高层战略决策团队替代创业者一个人的专断独行，对于改善公司的战略决策质量和避免一些不必要的内部矛盾和外部风 险，也至关重要。董事的英文———director，就是导师，就是指引方向的人。董事要懂事，至少要是某一方面的内行，建设好董事会，使董事会作为一个集体能够在主要的大多数的方面胜过公司的能人———首席执行官，使董事会能够在战略决策方面成为首席执行官的良师益友。

　　企业的创生和发展，在组织方面，也要大致通过从一个人凭借热情、机遇或者某种固有的资源取得成功，树立起一种绝对权威地位和公司领导角色的阶段；到逐步引入智囊型人物或者一个正式的智囊团；再到股权多元化之后法律要求你必须建立正式的董事会这么三个阶段。第二和第三阶段之间的根本区别是，智囊团是在关键性能人的左右，而董事会是在首席执行官的上边。能人和智囊团的关系取决于能人的人格修炼和智囊人物的诚心与说服艺术，说不说、说什么在于智囊人物，听不听、做什么则在于能人。首席执行官和董事会之间董事会拥有决定性的权力。为了效率，董事会要给首席执行官尽可能充分的授权，但是在该董事会不得不说的时候，首席执行官不听也得听、不同意也得执行。董事会拥有撤换首席执行官的最终权力。

　　在董事会和以首席执行官为首的经理层之间建立起一个正式的年度战略计划制定程序可以大大地提高公司战略决策的质量，给公司带来高额收益、避免潜在损失，并且这一做法正在优秀公司的治理实践中日益广泛地应用。但是，实践中经常出现的一些错误包括：战略方向上的误导和战略意图的误解；过分关注短期利润和收入增长而不是长期发展和价值创造；战略空泛化，没有明确起点；战略制定的流程限制了战略的改进和新战略的产生。一家耗损了几十亿融资款和银行贷款的中国商业上市企业，在事过几年之后还坚持认为自己那明显缺乏理性的“以商品为媒介的金融运作”战略没有错。有执行机会的人在战略制定中肯定是更多地往积极的、有利的方面去想，自觉不自觉地就会更多地收集来那些积极和有力的信息，这是人性的特点。执行者把这一战略的执行及其前景当作事业(当作捞钱机会骗股东和银行是另一类的问题我们这里先不谈)抱有热情，没有这种热情往往也就办不成事情了。当一个人睡觉都在想的时候，一些没有办法办成的事情可能也想出办法办成了。

　　引入独立董事，建设一个有多样化背景的董事会，以及正确地使用外部顾问可以帮助克服这些缺陷，促进正确战略的形成。简单至为重要，首先要学会使用“一页纸计划”制定战略框架。董事和首席执行官都应该首先是公司的领导者，而后才是具体事务的管理者。领导者要把复杂问题简单化，而管理者则是要把简单问题复杂化。董事会制定战略和经理层制定业务计划的两种角色一定要划分清楚。正如一句名言所说，战略家的头脑要在天上而脚要在地上。董事会要在遵守规则类问题(检查公司的过去和现在)和战略决策类问题(塑造公司的未来)之间均衡使用其时间和精力。企业没有制度、经营不遵纪守法当然不行，但是一大堆制度、非常遵守规则而不赚钱，或者光顾着今天赚钱，明天可能就没事干了，可能更不行。企业内部制度要少而精，关键在于能够执行，并且能够带来效率和效益。毕竟企业的事业是生意，市场是最大的制度。董事诊断公司战略方案要问5个基本问题：整体性———公司战略的各相关要素之间要构成一个整体；适宜性———公司战略要与公司现有资源和机会以及经过适当努力可以获取的资源和机会相适宜；可持续———公司战略实施之后要能持续下去，要在现金流和长期前景之间保持平衡；可行性———公司战略要可行，有关条件之间要环环相扣而不能掉链子；责任性———公司战略的实施要对各方面和各类厉害相关者尽到应尽责任，一个方面的坚决抵制可能就会使看上去很美的一个战略成为梦幻泡影。

　　总之，战略制定是董事会的一个基本职责和最能为公司增加价值的角色。能够提高公司业绩的公司治理做法才是最佳做法。毕竟发展是硬道理，在强调公司合规运作的时候，不能对公司绩效有一丝一毫的忽略。董事会的两大职责中，Performance(绩效)还是要比conformance(合规)更为重要，没有绩效，公司就没有存在的价值了。当然，董事会要检查和监督公司是为全体股东的利益而经营的，并且为了股东的长期利益公司要兼顾其他利害相关者的利益。在战略的制定过程中，董事会就是要更多地从全体股东利益和各类利害相关者利益平衡的角度考虑问题，鼓励经理层的创新行为而又能控制股东财产损失的风险。(本栏作者为中国社会科学院经济研究所研究员）

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