业内人士坦言：

　　-全国500强将部分向跨国公司“开放”

　　-国有资本退出将充实社保基金

　　-外资持股比例有望出现重大突破

　　今年北京的春天仿佛来得特别早，4月初的气温已逼近30度。与此相呼应的是资本市场的政策信息出台频率也陡然升温，也许是各种信息太多的缘故，日前一次看起来十分平静的讲话并没有吸引更多人的关注。3月24日，国家经贸委副主任蒋黔贵透露，国有企业并购破产工作将进一步推进，跨国公司并购中国国企的政策草案已经拟定，正式文件即将形成。

　　得知此信息后，记者随即拨通了几位国企上市公司老总的电话，在接受采访的5人中有4位认为目前尚未看到经贸委下发的具体细则，但有实力的跨国公司并购国企对于国内企业而言绝对利大于弊。另一位企业高层则认为该政策草案从通过到执行会有相当长的时间，因而领导层还未顾及探讨此事。也许是“只缘身在此山中”的常规思维作怪，在国企老总们还未对这条信息“深入领会”时，已有业内人士向记者透露，本次国家经贸委所推出的跨国并购草案是完全符合中国加入世贸组织承诺的，而其放开的步伐也可能会相当惊人，实际意味着跨国公司的购并目标可以不局限在原有的中小企业，部分国内500强公司将首度向跨国公司开放，而外资持股比例也极有可能在本次细则调整中出现重大突破。

　　面对中国政府

　　伸出的橄榄枝

　　跨国公司都在打自己的算盘

　　“在日本国内不要说大型跨国企业，即便是一些资产规模在2000万元～3000万元的中小企业及拥有几百万元的个人投资者均对收购国内企业抱有很高的预期。”一位久居日本的外资行朋友感叹，“因为经济持续低迷，以及国内通货紧缩状况不断升级，已经让日本本土投资者对国内投资丧失了信心，很多人已经将投资目标锁定在国外，而中国内地无疑是多数日本商人的重要目标，近一年来，不断有日本商人向公司和我本人询问目前中国的投资状况以及产业发展态势。不过，令人费解的是，即使当他们了解到中国的快速发展后，也因种种原因暂时没有展开中国企业收购计划。”

　　美国林肯国民(中国)股份有限公司上海代表处首席代表柯瑞文更是直言不讳，尽管明知道在中国投资回报率远远高于欧洲和其他地方，但外资进入中国从事兼并和收购仍十分迟疑，因为“变化以及不确定因素太多了”。

　　实际情况恰恰证明了这一点，据统计，截至目前，外资以购并方式向国内投资只占外商在华总投资额的6%，而在国外购并的发生比率几乎是这个数据的10倍，那么，跨国公司购并中国企业到底卡在哪里？

　　世界产权贸易学会理事，长期从事涉外资产购并研究的海元律师事务所彭琰律师一语道破天机。我国现有的三部外商投资法律主要是关于外商在国内新设企业的，对于外商以购并方式进行直接投资则没有涉及。国家经贸委1999年8月制定颁布的《外商收购国有企业的暂行规定》明确了外商可以参与购并我国的国有企业，但在兼并、收购的操作规程方面还没有具体的、可操作性强的措施。另外，我们还缺乏反垄断法、社会保障法等跨国购并的配套法律体系。在具体的购并操作过程中，由于操作规程不明确，往往出现政出多头的局面，导致购并的手续复杂难办，增大了购并的交易成本。

　　她还指出，三部委(对外贸易经济合作部、财政部、中国人民银行)曾在去年10月向跨国公司推出购买金融机构不良资产或称不良贷款的规定，这实际上是对跨国公司收购国有企业的一次预演，而本次目标直指国有大中型企业，虽然从理论上属于两个范畴，但两个细则的推出实质上是相辅相成的，它们都是为了解决困扰中国经济的两大难题。

　　德勤公司副总经理武亚林认为，制约外资进入的因素很多，最根本的是赚的钱能否拿走以及是否有健全的融资渠道以保证外资进来后能够维持下去。完善有关外资购并的法律体系，制定明确具体的操作规程，依靠法律、制度手段来规范外资购并，减少政府的直接干预行为是当前亟待解决的问题。

　　不过，彭律师最后告诉记者，由于中国加入世贸组织承诺的“压力”，目前涉及外资并购的相关立法正在加紧进行，立法部门的工作量亦非常大，相信这将不会成为阻碍外资进入的瓶颈。

　　购并过程前后仍有

　　很多尚未解决的问题

　　是否说外资并购立法完善后，跨国公司购并中国国企便会一路坦途？外资行分析员对此持有不同观点。

　　中国企业如果被跨国公司相中，在评估当前企业净资产时还会有很大争议，因为时下国内企业的资产评估大多采用固有的国有资产评估制度，而跨国公司一般会选择国际上五大会计师事务所按国际标准对该部分资产进行重新评估。实践证明，此间会有相当大的差距(一般情况下会比国内评估价格低)，因而如果最终按跨国公司所做评价或近似价格成交，这肯定又涉及到国有资产流失的问题。但哪家跨国公司会愿意有悖国际惯例以高出评估价格很多的位置接手呢？

　　这显然是一个必须政策明确后才能解决的技术问题。

　　心存疑虑的绝不仅仅是跨国公司一方面，作为可能会成为并购对象的国企老总们心里也很不平静。

　　某饮料企业董事长坦言，食品、饮料业作为加入世贸组织后较早开放的行业，心中不免有些惴惴不安，面对跨国公司的步步紧逼，心中早已盘算过引进外资，甚至被外资控股。但想到几年前同属北京诸强的那家汽水公司，现已基本销声匿迹的悲剧，希望外资并购的念头立即被抛到脑后。

　　的确，在国内苦苦挣扎的中国名牌们在冲破低价竞销，打击假冒等重重阻碍后才初显王者风范，如今又要面对强大的外国资本的挑战。而实际情况就是这样，一旦某跨国公司购并了所谓的国内名牌，往往便寻觅到了跳板，而此时的国内企业便无疑成了它们的竞争对手，限制其发展，甚至让其逐步退出市场便是顺理成章的事。

　　彭琰律师认为，其实这本属于正常的游戏规则，但由于国内企业对此知之甚少才导致其签属协议时未将其作为保护条款单独列支。在这方面，虽然我国也有《反不正当竞争法》，但条款框架过于粗糙，即使跨国公司存在某些过当行为，我们也很难用法律的武器保护自己。我想这应该成为即将启动的新一轮购并浪潮的焦点问题。

　　其实，这种担忧在任何国家几乎都存在。在比较小的发展中国家比较普遍。对于大国来说，尽管影响相对较小，但对失业和垄断的恐惧也使政府不得不对跨国并购谨慎有加。如加拿大的《加拿大投资法》明确规定，外国投资者收购加拿大公司都要通知加政府，政府只对重大收购进行审查，审查的结果取决于加拿大获得的净收益如何，包括对就业、资源、出口的影响；包括该项投资对加拿大生产率、产业效率、产业竞争的影响等。而作为发展中国家的马来西亚对并购的管理则更加严格。其明确指出，并购活动应当直接或间接地导致马来西亚人更加平等的拥有所有权和控制权。其要求并购应该在以下方面带来净收益：马来西亚人特别是马来人的参与程度、所有权和管理、收入分配、就业、出口、产品与服务的质量和品种等。

　　本次跨国并购将

　　实现真正意义上的突破

　　尽管理论界对跨国购并和传统的创建三资企业对东道国来说孰优孰劣仍有颇多争议，但世界上正在进行的许多跨国购并都表现出外国收购者的后续投资、新技术的转让不断跟进以及被收购公司改组后高效率的工作面貌等特点。

　　也许是在加入世贸组织前已妥善安排，也许是与国际潮流相迎合，日前，国家经贸委副主任蒋黔贵发表讲话认为，和国际同行企业相比，我们的集中度还不够大。正因为如此，积极推进市场化的企业并购、重组将是政府下一步的主要任务。

　　业内人士透露，本次经贸委拟定的政策草案与此前三部委联合下发文件的对象有本质上的不同，本次针对目标极有可能是响当当的国内500强企业，而国际巨头们看中的也恰恰是他们在国内举足轻重的地位。对于某些非限制性行业的外资持股比例将进一步放宽，他暗指这与中国加入世贸组织承诺中提及的分步放开原则密切相关。

　　在谈到未来跨国并购，国有资本退出后的使用问题时。知情人透露所得资金将用于充实社保基金，当问及充足社保基金是否与前期国有股减持进行不畅有关时，他表示，这是完善社保基金的两种途径，通过外资进入，国有资本退出是中国加入世贸组织前早已规划好的，因而该计划的实施与国有股减持是否顺利没有直接关系。

　　《金周刊》记者谷立志●

   股票短信一问一答，助您运筹帷幄决胜千里！