由东、西大众(即改名后的大众科创和大众交通)职工共同出资7 000万元创立的大众职工持股会，成立于1997年2月。有谁能想到，两年多后，竟能相对控股两家上市公司，控制的社会资产高达44亿多元，控制比例高达60多倍。西大众和东大众分别于1992年8月和1993年3月上市，上市时总股本分别为8 590万元和1 400万元。原来的股权构架是：西大众8 590万元总股本中，国家股是第一大股东，持股5 090万元，占59.21%，而在东大众1 400万元总股本中，西大众是第一大股东，持股500万元，占35.71%，形成一条国家股控西大众、西大众再控东大众的纵向控股链。这一结构是出租车市场必须由国家控股的背景下形成的，虽然国家股东仅出资5 090万元就通过东、西大众，控股3亿多社会资产，控制比例达1∶6(见附表一)，但这一股权结构对公司发展的制约也是显而易见的：每到增资配股，西大众第一大股东国家股没有资金，影响到东大众第一大股东西大众也没有资金；而在董事会和股东会上，绝对控股的国家股一锤定音，也使多元化投资主体形同虚设。再加上东大众和西大众都以出租车经营为主业，随着出租车市场日趋饱和，两家公司之间同业竞争的矛盾越来越突出，产业结构也亟需调整。自1996年底党的十五大明确提出国有资本可逐步退出一般竞争性行业后，西大众总经理兼东大众董事长杨国平便同两家公司的董事会一起，构划产品结构和股权结构的重大调整。

　　一、大众公司的“三板斧”第一步，先由东、西大众职工共同出资成立职工持股会，持股会章程决定，公司经理一级干部每人出资20万元，中层干部每人出资10万元，管理人员出资5万元，驾驶员按自愿原则1～3万元不等。1997年2月，由东、西大众2 800余职工共同出资7 000万元组建的职工持股会成立了。但是，按我国现行法规，只有企业法人和社团法人，没有财团法人这个概念，如投资基金就不是法人，持股会不是法人，就很难从事各种经营活动。大众公司下面原有一家资本金100万元的大众企业管理公司，杨国平便向有关部门申请，将该公司增资扩股至8 400万元，增资部分主要由持股会出资，持股会(由工会代章)占企管公司的股权比例达95.71%(按：8400万元的95.71%，持股会可达8 000余万元，看来，杨国平是为以后加盟的骨干预留了股份)。第二步，由企管公司出面受让原由西大众持有的东大众股权。由于东大众上市后股本扩张迅速，到1997年初，其总股本已由上市时的1 400万元扩至12 948万元。西大众持有的500万元也迅速扩至4 297万元，“大众企管”从西大众持有的33.19%东大众股权中，受让20.08%共2600万股，每股转让价4.3元(当时净资产为3.58元，高出20%)，共需资金11 180万元。企管公司既然是企业法人，自然可以向银行贷款，筹措股权款不成问题。与此同时，西大众还把5.02%的股权转让给煤气公司，把2.01%股权转让给下属的另一子公司，从而由第一大股东降为持股6.08%的第三大股东。对企管公司来说，以资产经营为主业，除购买股权外还可以从事别的业务，到1998年初迅速发展成为净资产1亿多，总资产3亿元的一家规模不小的企业。职工们以五元一股认购的持股会股票净值已达128元，一年多增值28%；1998年8月东大众配股后，其在东大众持有的股票净值又增至2亿多元。第三步，让东大众持有西大众的股份。如果说，两年前，大众企管公司购买2 600万股东大众股权，还花了1亿多资金，迄今杨国平正在运作的l.4亿股股权，却只花了3 000多万现金。其做法是，经证监会批准，西大众向东大众定向发行法人股1.4亿股，每股价格3.32元，共4.65亿元，东大众以1 000辆营运车辆和两家交运公司的股权折价4.27亿元认购，差额3 700余万元以现金补足。用资产认股，资金问题解决了，产业重组也实施了，出租车等交通方面的业务逐渐向西大众归并，东大众逐渐转向以高科技为主业。定向增资实施后，西大众的总股本将由42 585万元增至56 585万元。东大众便成为占西大众24.74%的第一大股东，国家股东以20.l%退居第二。也就是说，这一步实现后，东、西大众由原来国家股是“老子”，西大众是“儿子”，东大众是“孙子”，倒过来变为职工持股会是“老子”，东大众是“儿子”，西大众则成了“孙子”。东、西大众遂成为由持股会控股、包括国家股在内多元化主体共同投资、职工当家作主的股票上市公司。

　　二、持股会的内部转让变现设计

　　在持股会内部，股票不能抛售，但并非不能转让变现。其做法是，每年年初，企管公司年报审计完毕，出让者均按上年净资产价格转让给持股会，持股会再以此价格转让给想购进的职工。由于持股会股票净值年增长都在20%左右，再加上每年都有许多新员工加盟，两年来总是卖少买多，于是只好“摇号”。大众公司明确规定，各级管理人员均需持有相应股份，若转让后不再持有股份，即视为自动离职。只有到退休时或离职时才可转让变现。

　　三、存在的法律问题

　　由企管公司出面的大众职工持股会在运作中也存在问题：在购进东大众股权时，企管公司净资产才3亿多元，但购股款就花了1.1亿多元，大大超过公司法规定的对外投资不得超过净资产50%的规定，怎么办？对此，杨国平认为，企管公司主要投资就是东大众股权，并不是毫不相干的“分散投资”，投资是安全的；而实际上要求修改公司法这一规定的呼声也不低。

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